Das MoPeG tritt am 01.01.2024 in Kraft – Besteht Handlungsbedarf für Ihre GbR?

Sind Sie Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)? Haben Sie sich bereits mit den umfassenden Neuerungen für GbRs vertraut gemacht, die zum Jahresbeginn 2024 in Kraft treten? Müssen auch Sie handeln?

Ab dem 01.01.2024 wird es ernst: Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts – kurz: Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz oder MoPeG – tritt in Kraft. Es bringt eine umfassende Reform des Personengesellschaftsrechts und damit insbesondere auch viele Änderungen für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) mit sich. Die neuen Bestimmungen finden auch Anwendung auf bereits bestehende GbRs, weshalb deren Gesellschafter sich mit den Neuerungen beschäftigen und Handlungsbedarf prüfen sollten.

Die wichtigsten Neuerungen für die GbR im Überblick

Die wichtigsten Neuerungen bzw. nunmehr gesetzlich verankerten Themen betreffend die GbR sind:

• Einführung eines Gesellschaftsregisters
• Gesetzliche Anerkennung der Rechtsfähigkeit der GbR (Unterscheidung zwischen rechtsfähigen und nicht-rechtsfähigen Gesellschaften bürgerlichen Rechts)
• Einführung eines Sitzwahlrechts
• Vertretungsbefugnis nunmehr unbeschränkbar
• Festschreibung der unmittelbaren persönlichen Haftung der GbR-Gesellschafter
• Neuer im Innenverhältnis geltender Sorgfaltsmaßstab
• Veränderung der gesetzlichen Regelungen zu Stimmkraft und Ergebnisanteil
• Abwendung vom bisherigen Leitbild der Gesamthandsgemeinschaft
• Veränderung der Rechtsfolgen von Kündigung und Tod eines Gesellschafters
• Einführung einer gesetzlichen Kündigungsmöglichkeit sowie einer Abfindung
• Möglichkeit des Statuswechsels sowie von Umwandlungen

Zentrale Neuerung: Das Gesellschaftsregister

Eine zentrale Neuerung ist die Einführung des Gesellschaftsregisters, das – wie das Handelsregister – bei den Amtsgerichten geführt wird und über das Internet einsehbar ist.

Gesellschaften bürgerlichen Rechts können sich in das Gesellschaftsregister eintragen lassen. „Können“ ist hier das Stichwort: Die Eintragung ist nicht verpflichtend. Allerdings wird in vielen Konstellationen ein „mittelbarer Zwang“ bestehen, weil bspw. der Erwerb bestimmter eingetragener Rechte nur eingetragenen GbRs möglich ist.

Die Eintragung im Gesellschaftsregister erfordert eine öffentlich beglaubigte Anmeldung. Sie muss elektronisch zum Gesellschaftsregister eingereicht werden. Die Anmeldung muss insbesondere Name, Sitz und Geschäftsanschrift der GbR sowie Angaben zu den Gesellschaftern und deren Vertretungsbefugnissen enthalten. Ist eine GbR im Gesellschaftsregister eingetragen, muss sie ihrem Namen zwingend den Rechtsformzusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ anfügen. Im Übrigen muss der Name eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet, wenn in der eingetragenen GbR keine natürliche Person als Gesellschafter haftet.

Eine „Rückkehr“ einer einmal in das Gesellschaftsregister eingetragenen GbR zu einer nicht registrierten GbR sieht das Gesetz nicht vor. Allerdings ermöglicht das Gesetz einen sog. Statuswechsel bzw. Umwandlungen in andere Rechtsformen.

Weitere wichtige Neuerung: Einführung des Sitzwahlrechts

Eine weitere grundlegende Änderung für die GbR ist die Einführung des Sitzwahlrechts. Bislang war eine Abweichung des im Gesellschaftsvertrag festgelegten vom tatsächlichen Sitz der GbR nicht zulässig. Das ändert sich mit dem MoPeG: Künftig können der sog. Vertragssitz und der sog. Verwaltungssitz auseinanderfallen. Dieses Privileg gilt aber nur für im Gesellschaftsregister eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts. Wichtige Folge dieser Änderung in der Praxis: Künftig kann eine GbR ihren Verwaltungssitz auch im Ausland haben.

Fazit

Das MoPeG bringt eine umfassende Modernisierung des gesamten Personengesellschaftsrechts. Die vorstehenden Ausführungen sind daher lediglich als grober Überblick über die Neuerungen für Gesellschaften bürgerlichen Rechts zu verstehen. Gesellschafter einer GbR sollten zeitnah prüfen oder prüfen lassen, ob hinsichtlich ihrer Gesellschaft Handlungsbedarf besteht. Insbesondere sollte überlegt werden, ob eine Eintragung der jeweiligen GbR in das Gesellschaftsregister sinnvoll ist und/oder ob Änderungsbedarf am Gesellschaftsvertrag besteht. Für eine diesbzgl. rechtliche Beratung stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

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