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Gewinnanspruch beim Verkauf von Geschäftsanteilen an einer GmbH
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Zusammenfassung: Mangels abweichender Abreden hat der seinen Geschäftsanteil veräußernde Gesellschafter einen schuldrechtlichen Anspruch gegen den Erwerber auf den während seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft entfallenden anteiligen Gewinn, sofern er ausgeschüttet wird.
1. Häufige Konstellation: Veräußerung von GmbH-Anteilen
Ein GmbH-Gesellschafter ist vor Auszahlung eines Gewinns aus der GmbH durch Verkauf seiner Anteile ausgeschieden. Es wurde nach dessen Ausscheiden ein wirksamer Gewinnverwendungsbeschluss gefasst, der eine Ausschüttung der Gewinne vorsieht. Der Erwerber (Neugesellschafter) erhält die Ausschüttung für das gesamte Geschäftsjahr. Die Parteien des Kaufvertrages haben hierüber keine Abreden getroffen.
Hat der Verkäufer (Altgesellschafter) Anspruch auf die erhaltene Zahlung, obwohl er kein Gesellschafter mehr war?
2. Zuordnung des Gewinnanspruchs
In dieser Konstellation muss man unterscheiden zwischen der Zuordnung des Gewinnanspruchs und der Verteilung des Gewinns im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber.
Für die Zuordnung des Gewinnanspruchs kommt es auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung an. Wird der Beschluss über die Ergebnisverwendung nach dem Wirksamwerden der Anteilsübertragung gefasst, steht der Gewinnanspruch dem Erwerber des Geschäftsanteils zu (Neugesellschafter), andernfalls dem Veräußerer (Altgesellschafter). Die Parteien des Übertragungsvertrages (also Käufer des Geschäftsanteils und Verkäufer des Geschäftsanteils als Altgesellschafter) können natürlich im Rahmen der Vertragsfreiheit abweichende Regelungen vereinbaren. Ist dies nicht der Fall, kommt es also auf den Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses an.
3. Gewinnverteilung im Innenverhältnis
Von der Frage der Zuordnung des Gewinnanspruchs, die sich strikt nach der Gesellschafterstellung richtet, ist das Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber zu unterscheiden. Hier nimmt man an, dass sich im Verhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber die Verteilung des ausgeschütteten Gewinn nach § 101 Nr. 2 Halbsatz 2 BGB richtet. Danach gebührt dem Altgesellschafter und dem Neugesellschafter jeweils der auf die Dauer ihrer Berechtigung entfallende Teil (BGH NJW 1995, 1027).
Scheidet beispielsweise der Veräußerer zur Mitte des Jahres aus, so würde ihm nach dieser Regelung die Hälfte des an den Erwerber ausgeschütteten Gewinns gebühren.
Der Veräußerer hat also gegebenenfalls ein Anspruch gegen den Erwerber des Geschäftsanteils auf Zahlung des an den Erwerber ausgeschütteten, im Innenverhältnis aber dem Veräußerer selbst zustehenden Gewinnanteils.
4. Praxishinweis
Die Frage der Zuordnung und Verteilung des Gewinnanspruchs sollte zur Vermeidung von Unklarheiten zwischen Veräußerer und Erwerber eines GmbH-Geschäftsanteils vertraglich geregelt werden.
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