Say on Pay – Mitbestimmung der Aktionäre bei der Vergütung von Vorstandsmitgliedern

Als Reaktion auf die Finanzkrise 2008/09 haben viele Aktionäre und potentielle Anleger ihr Vertrauen gegenüber dem Management verloren. Die medialen Berichterstattungen lösten in der breiten Öffentlichkeit großen Unmut bezüglich der hohen Vergütungen von Vorständen aus.

Mit Einführung des Vorstandsvergütungsangemessenheitsgesetzes (VorstAG) vom 31.7.2009 sollten durch verschiedene Regelungen für börsennotierte Kapitalgesellschaften wesentliche Anpassungen bei der Vorstandsvergütung erreicht werden. Durchgeführte Studien haben aber gezeigt, dass sich die Absichten des Gesetzgebers, durch die Einführung des VorstAG einen mäßigen Einfluss auf die Höhe der Vorstandsbezüge durch eine optionale Billigung durch die Hauptversammlung zu erzielen, nicht erfüllt haben.

Den Aktionären wurde durch die Neuregelung die Möglichkeit eingeräumt, in der Hauptversammlung die Billigung bzw. Missbilligung des Vergütungssystems einer Gesellschaft zu beschließen. Damit sollte es für jeden einzelnen Aktionär möglich sein, das Vergütungssystem nachzuvollziehen und bewerten zu können, um sich ein eigenes Bild der Vergütung für Manager machen zu können. Rechte und Pflichten folgen aus den damals neu eingeführten Regelungen aber nicht. Es räumt lediglich die Möglichkeit einer beratenden Abstimmung von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften über die Vorstandsbezüge ein. Rechtliche Konsequenzen bei Nichtimplementierung dieser „Say on Pay“ waren aber bisher nicht zu befürchten.

Durch die von der Europäischen Union erarbeitete EU – Richtlinie 2017/282 vom 17. Mai 2017 sollen die Rechte der Aktionäre nun weiter gestärkt werden. Bis zum 10. Juni 2019 müssen Mitgliedstaaten der Europäischen Union diese Richtlinie umsetzen, das heißt, die Bundesrepublik Deutschland muss strengere Regelungen bezüglich der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre als in dem bisher normierten VorstAG einführen.

Ziel ist es, dass Aktionäre enger an Unternehmen gebunden werden und damit Rechte erweitert werden sollen. Aktionäre erhalten durch die Hauptversammlung ein Votum über die Vergütungspolitik, weiterhin ein Abstimmungsrecht über den von der Gesellschaft vorzulegenden Vergütungsbericht.

Dies soll zu mehr Unternehmenstransparenz führen. Es soll Aktionären, potentiellen Anlegern sowie an der Gesellschaft interessierte Akteure die Möglichkeit eingeräumt werden, ob die gewährte Vergütung den langfristigen Interessen der Gesellschaft entsprach.

Gewährleistet werden soll darüber hinaus eine bessere Rechenschaftspflicht der Mitglieder und eine bessere Überwachung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung.

Der von der Gesellschaft zu erstellende Vergütungsbericht muss auf der Website der Gesellschaft für interessierte Aktionäre kostenlos zur Verfügung stellen. Darin enthalten soll nicht nur der Gesamtbetrag der Vergütung, sondern auch die Darlegung jedes Elements der Vergütung. Dies geht so weit, dass auch der Betrag der Vergütung offengelegt werden soll, der zum Beispiel auf der Grundlage der Familiensituation einzelner Mitglieder der Leitung gewährt wird.

Im Vergütungsbericht soll ferner darauf eingegangen werden, wie die Vergütungspolitik die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden.

Die Vergütungspolitik muss den Aktionären mindestens alle vier Jahre zur Genehmigung vorgelegt werden.

Mit Spannung wird erwartet, wie der deutsche Gesetzgeber die zahlreichen Mitgliedstaatenwahlrechte in der neugefassten EU-Aktionärsrechte-Richtlinie und EU-Rechnungslegungsrichtlinie zum Say on Pay ausüben wird. Inwiefern durch diese EU-Maßnahmen die Höhe der Vorstandsvergütung signifikant reduziert und in der Struktur nachhaltiger ausgerichtet werden wird, bleibt aber weiterhin strittig.