Zur Navigation springen Zum Inhalt springen Zum Footer springen

„Wenn zwei sich streiten...“ – Abberufung eines Geschäftsführers einer „zwei-Mann-GmbH“

(45)

Mittelständische Unternehmen bestehen nicht selten aus sog. „zweigliedrigen GmbHs“. Dahinter verbirgt sich nichts weiter als eine GmbH, die aus nur zwei Gesellschaftern besteht. Probleme treten immer dann auf, wenn die beiden Unternehmer in Streit geraten. Ohne gute Vorsorge kann hier guter Rat teuer werden.

Probleme in der „zwei-Mann-GmbH“

Die Gefahr in solch einer Konstellation liegt immer darin, dass, bei zu geringen Anforderungen an die Abberufung, der eine Gesellschafter die Tätigkeit des anderen beliebig beenden könnte. Hintergrund ist, dass der Geschäftsführer üblicherweise – ohne weitere Voraussetzungen – durch die Mehrheit der Gesellschafter abberufen werden kann. Diese Regelung ist jedoch eigentlich für Gesellschaften mit mehreren Mitgliedern konzipiert und kann so in der Konstellation der „zwei-Mann-GmbH“ zu erheblichen Problemen führen.

Pattsituationen und Willkür vermeiden

Problematisch ist diese Regelung zunächst, wenn die Gesellschaftsanteile hälftig verteilt sind. Sind nur zwei Gesellschafter vorhanden und haben beide die gleichen Anteile kann nämlich keine Mehrheit entstehen – eine klassische „Pattsituation“. Aber auch wenn z.B. der Geschäftsführer die Mehrheit an der Gesellschaft hält, kann es zu Problemen kommen. In diesen Fällen kann er nämlich von seinem Partner eigentlich nicht abberufen werden, da er diesen immer überstimmen könnte. Solche Situationen dürfen natürlich nicht zur Handlungsunfähigkeit führen. Die Rechtsprechung geht daher davon aus, dass immer ein „wichtiger Grund“ für einen Widerruf der Geschäftsführerbestellung gegeben sein muss. Wenn das der Fall ist, kann dem Geschäftsführergesellschafter untersagt werden, sich an der Abstimmung zu beteiligen, so dass es nicht zur Pattsituation oder zur vorprogrammierten Überstimmung kommen kann.

Hohe Anforderungen an Abberufung des Geschäftsführers

Nach Auffassung des Oberlandesgerichts Karlsruhe soll ein „wichtiger Grund“ für die Abberufung des Geschäftsführers nicht schon beim bloßen Vertrauensverlust in die Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung gegeben sein (so das OLG Karlsruhe, Urteil vom 25.06.2008 – Az. 7 U 133/07). Vielmehr soll ein „wichtiger Grund“ nur dann vorliegen, wenn ein Verbleiben des Geschäftsführers für die Gesellschaft unzumutbar ist. Um dies festzustellen, sei eine Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalls erforderlich, insbesondere seien die Schwere und Folgen der Verfehlung, die Dauer der Tätigkeit, die Wiederholungsgefahr sowie die bisherigen Verdienste des Geschäftsführers zu berücksichtigen.

Rat für betroffene Unternehmer

Die Anforderungen an die Aberrufung sind sehr streng. Um im Streitfall bessere Chancen zur Durchsetzung der eigenen Position zu haben, kann nur geraten werden, die Pflichtwidrigkeiten und deren Folgen genau zu dokumentieren, da ein allgemeiner Vertrauensverlust gerade nicht ausreichend ist. Sinnvoller ist es natürlich, es überhaupt nicht so weit kommen zu lassen und schon bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrages nichts dem Zufall zu überlassen und potentielle Streitpunkte vorher zu regeln.

Volker Schneider

Rechtsanwalt

Fachanwalt für Arbeitsrecht

Fachanwalt für Insolvenzrecht

www.gks-rechtsanwaelte.de


Rechtstipp vom 13.11.2008
aus der Themenwelt Management und Verträge und dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

Sie haben Fragen? Gleich Kontakt aufnehmen!

Rechtstipps zum Thema

Rechtstipps des Autors

Alle Rechtstipps von GKS Rechtsanwälte

Damit Sie wissen, wann Sie im Recht sind

Informationen über aktuelle Gesetzesänderungen, neue Urteile, hilfreiche Tipps und Kurioses im wöchentlichen anwalt.de-Newsletter

Ihre E-Mail-Adresse wird nur für den anwalt.de-Newsletter verwendet und nicht an Dritte weitergegeben. Sie können den anwalt.de-Newsletter jederzeit wieder abbestellen.