472 Anwälte für Firmenverkauf | Seite 19

Ein Firmenverkauf kann viele Gründe haben. So kann es passieren, dass sich kein Angehöriger findet, der das Familienunternehmen weiterführen möchte, wenn der Unternehmer in Rente geht. Auch eine Scheidung und der damit zusammenhängende Zugewinnausgleich können einen Firmenverkauf heraufbeschwören. Zudem können derartige Notverkäufe und viele andere Anlässe Auswirkungen auf den Kaufpreis haben. Daher ist es wichtig, sich rechtzeitig Gedanken über einen Firmenverkauf zu machen. Schließlich wird ein Firmenverkauf in einer Boomphase mehr Geld einbringen als in Krisenzeiten.

Man kann einen Firmenverkauf auf zwei Arten vollziehen. Beim sog. Asset Deal werden alle Vermögensgegenstände des Unternehmens einzeln aufgelistet und übereignet. Dem Erwerber wird das Eigentum an den Wirtschaftsgütern übertragen; er übernimmt aber dafür grundsätzlich auch sämtliche Verbindlichkeiten. Dagegen werden beim sog. Share Deal die Geschäftsanteile des Unternehmens verkauft, § 453 I BGB (Bürgerliches Gesetzbuch). Hierbei ändert sich nicht die Identität des Unternehmens, sondern nur des Unternehmers. Beide Möglichkeiten der Unternehmenstransaktion werden unter dem Oberbegriff M & A zusammengefasst.

Bevor der Kaufvertrag unterschrieben wird, sollte eine Due Diligence, also eine Unternehmensanalyse, und eine Unternehmensbewertung durchgeführt werden, um den Unternehmenswert bestimmen zu können. Es wird hierbei z. B. mit einem Auszug aus dem Handelsregister geprüft, wer als Geschäftsführer eingetragen wurde oder wie der Gesellschaftsvertrag ausgestaltet ist. Außerdem wird ermittelt, ob das Unternehmen gewerbliche Schutzrechte wie etwa eine Marke oder ein Patent angemeldet hat. Da mit dem Firmenverkauf in der Regel ein Betriebsübergang verbunden ist, ist ferner das deutsche Arbeitsrecht zu beachten. Auch die Gesellschaftsformen spielen beim Firmenverkauf eine wichtige Rolle. Es kommt vor, dass der Nachfolger einen geringeren Kaufpreis zahlen will, weil er mit der Gesellschaftsform - z. B. einer GmbH oder einer AG - unzufrieden ist. Das Umwandlungsrecht ermöglicht es aber unter anderem, die Rechtsform zu ändern. Die Auswirkungen - etwa auf die Steuer - und die damit verbundenen Kosten können aber erheblich sein.

Beim Vertrag über den Unternehmensverkauf muss keine spezielle Form eingehalten werden. Erfordert aber ein damit zusammenhängendes Rechtsgeschäft eine bestimmte Form, muss sie zwingend eingehalten werden. So ist etwa bei der Veräußerung von Immobilien eine notarielle Beurkundung des Vertrags vorzunehmen, um einen Formmangel zu vermeiden. Darüber hinaus ist es üblich, dass eine Garantie abgegeben wird, sodass der Erwerber z. B. Schadenersatz verlangen kann, wenn sich später herausstellt, dass wichtige Genehmigungen fehlen. Außerdem wird der Verkäufer vertraglich zur Vertraulichkeit verpflichtet. Er darf also keine Geschäftsgeheimnisse verbreiten, auch wenn er längst aus dem Unternehmen ausgeschieden ist.

(VOI)

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