Austritt aus einer GmbH

GmbH-Austritt: Optionen und rechtliche Aspekte für Gesellschafter

Ein Austritt als Gesellschafter aus einer GmbH ist ein komplexer rechtlicher Prozess, der gut geplant sein muss. In diesem Beitrag erfahren Sie, welche Optionen Sie haben und welche Herausforderungen auftreten können.

1) Gründe für den Austritt aus einer GmbH

Häufige Gründe für den Austritt eines Gesellschafters sind:

• Konflikte mit Mitgesellschaftern oder der Geschäftsführung
• ein anderer beruflicher Weg hat sich ergeben
• Haftungsrisiken reduzieren
• Wettbewerbsverbote 

Der Austritt birgt jedoch oft Konfliktpotenzial, da er Abfindungsansprüche und potenzielle finanzielle Belastungen für die GmbH oder die Mitgesellschafter auslöst.

2) Optionen für Gesellschafter: Kündigung, Einziehung oder Verkauf von Anteilen

• Ordentliche Kündigung

Diese Kündigung erfordert keine besondere Begründung, ist jedoch nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Der Austritt erfolgt in zwei Stufen: Kündigungserklärung und
Verwertung der Geschäftsanteile (durch Einziehung oder Zwangsabtretung).

• Außerordentliche Kündigung

Hier ist ein wichtiger Grund notwendig, der den Verbleib für den kündigenden Gesellschafter unzumutbar macht. Auch dieser Weg umfasst die Verwertung der Anteile und löst einen Abfindungsanspruch aus.

• Einziehung der Geschäftsanteile

Die Einziehung der Anteile mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist jederzeit möglich. Dies setzt jedoch die Mitwirkung der übrigen Gesellschafter voraus.

• Verkauf der Geschäftsanteile

Ein Verkauf an Mitgesellschafter oder Dritte ist möglich. Dieser kann jedoch durch Klauseln im Gesellschaftsvertrag (z. B. Vinkulierung) eingeschränkt sein und bedarf häufig der Zustimmung.

3) Abfindung bei GmbH-Austritt: Knackpunkt Bewertung 

Jeder Austritt eines Gesellschafters führt zu einem Abfindungsanspruch. Die Höhe dieser Abfindung richtet sich grundsätzlich nach dem Unternehmenswert. Häufig entsteht Streit darüber, da austretende Gesellschafter eine hohe Abfindung fordern, während die verbleibenden Gesellschafter die Liquidität der GmbH schonen wollen.

Die Abfindungshöhe wird meist durch ertragswertbezogene Bewertungsmethoden bestimmt. Klauseln im Gesellschaftsvertrag können diese beeinflussen, müssen aber gerichtliche Vorgaben berücksichtigen. Nur in wenigen Gesellschaftsverträgen findet man eine sorgfältige Formulierung, die einen solchen Streit von vorne herein minimiert.

4) Folgethemen: Nachhaftung, Wettbewerbsverbot

Jeder Austritt wirft einige Nebenthemen auf:  Besteht eine Nachhaftung? Besteht ein Wettbewerbsverbot? Diese Themen sollten am besten noch vor dem Austritt rechtlich geklärt werden.

5) Fazit

Ein geordneter und rechtlich abgesicherter Austritt aus einer GmbH ist ein komplexer Prozess. Eine gründliche Planung sowie die Unterstützung durch spezialisierte Fachanwälte und Steuerberater sind unerlässlich, um finanzielle und rechtliche Risiken zu vermeiden.

Als Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht in Würzburg unterstütze ich Sie gerne bei Ihrem GmbH-Austritt. Ob vor Ort im Gebiet Würzburg/Mainfranken oder deutschlandweit online – ich begleite Sie durch das Verfahren und berate Sie zu allen rechtlichen Fragen.