Beendigung einer GmbH

1) Liquidation

Der gesetzliche Regelfall ist klassische Liquidation. Hierfür ist ein Auflösungsbeschluss der Gesellschafter erforderlich, der dann veröffentlicht wird. Eine Liuidationseröffnungsbilanz für die Gesellschaft ist zu erstellen (Gmbh i. L. ) und das erforderliche Sperrjahr abzuwarten. Danach kann die Schließung der Liquidationsphase durch Verteilung des noch vorhandenen Vermögens an die Gesellschafter und die Löschung der GmbH im Handelsregister erfolgen.

2) Löschung wegen Vermögenslosigkeit 

Wenn die GmbH über kaum Vermögen und keine externen Schulden verfügt, dann kann eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit beim Handelsregister beantragt werden. Eine Absprache mit dem Finanzamt ist ebenfalls erforderlich. Hierauf besteht kein Anspruch, die Löschung steht im Ermessen des Gerichts. Die Gesellschaft wird ggf. dann vom Gericht wegen Vermögenslosigkeit gelöscht, im Handelsregister findet sich aber dann ein Vermerk der Vermögenslosigkeit.

3) Löschung ohne Vermögenslosigkeit 

Unter ganz bestimmten Umständen ist auch eine Löschung der GmbH ohne Vermögenslosigkeits-vermerk möglich. Dies gilt aber nur in bestimmten Sonderfällen, wenn kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden ist und keine Verteilung von Vermögen an die Gesellschafter erfolgt (ist). In diesem Fall fallen Auflösung und das Erlöschen der Gesellschaft zusammen und können gleichzeitig beim Handelsregister angemeldet werden. Die Bestellung und Anmeldung der Liquidatoren werden dadurch nicht entbehrlich. Es muss ein Gesellschafterbeschluss beim Notar gefasst werden. Die Liquidatoren müssen versichern, dass Vermögen oder Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht vorhanden sind und auch sonst keinerlei finanzielle Vorgänge in der Gesellschaft mehr erfolgen. Eine Absprache mit dem Finanzamt ist auch hier erforderlich. Hierauf besteht kein Anspruch, die Löschung steht im Ermessen des Registergerichts.

4) Löschung im Wege der Umwandlung 

Wenn nur noch ein Gesellschafter vorhanden ist, dann kann eine Umwandlung im Wege der Verschmelzung auf den Alleingesellschafter erfolgen. Hierdurch endet ebenfalls die GmbH und Rechtsnachfolger wird der Alleingesellschafter mit einem Einzelunternehmen. Dies kann jederzeit geschlossen werden. Der Alleingesellschafter wird Rechtsnachfolger und übernimmt alle Forderungen und Verbindlichkeiten.

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