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Eine Firma in Bulgarien gründen

Rechtstipp vom 26.05.2014
Rechtstipp vom 26.05.2014

Bulgarien nimmt als vollwertiges Mitglied der Europäischen Union am freien Warenverkehr, der Personenfreizügigkeit, der Dienstleistungsfreiheit und am freien Kapital- und Zahlungsverkehr teil.

Bulgarien bietet sich als einen guten Ort für ausländische Investitionen und Firmengründungen mit ausländischem Kapital an. Das Land verfügt über ein im Vergleich mit den übrigen EU-Staaten sehr niedrigen Steuersatz von 10 % (Flat Tax) auf die Unternehmensgewinne und einen einheitlichen Steuersatz von 10 % auf das Einkommen von Privatpersonen.

Besonders gut eignen sich Investitionen in Bulgarien in Produktionsstätten oder im Outsourcing bestimmter Tätigkeiten, da die Kosten für Bauimmobilien, Arbeitskräfte, und Energie im Vergleich zu den übrigen EU-Staaten niedrig sind. Die Infrastruktur wurde gleichzeitig in den letzten Jahren auch mit EU-Fördermittel verbessert, was eine gute Anbindung an Europa, Russland und den Nahen Osten gewährleistet.  

Wenn Sie eine Firma in Bulgarien gründen wollen, könnten Sie zwischen folgenden Rechtsformen wählen: Einzelkaufmann, OHG, KG, GmbH und AG. Bei der Wahl muss sich der Gründer überlegen, welche der gängigen Rechtsformen seinen Plänen entspricht. Bei dem Vergleich sind einige Aspekte wie:

  • wie viele Gesellschafter wird die Gesellschaft haben;
  • Name der Firma;
  • Unternehmensgegenstand;
  • Höhe des Stammkapitals;
  • wer wird Geschäftsführer?
  • Sitz und Geschäftsanschrift;

zu beachten.

I. Der Einzelkaufmann ist ein Rechtssubjekt des bulgarischen Handelsrechts. Der Unterschied zwischen Einzelkaufmann und anderen Handelssubjekten ist, dass er eine natürliche Person ist, der das Gesetz eine kaufmännische Eigenschaft zuschreibt. Die Rechtspersönlichkeit der natürlichen Person wird mit der Eintragung als Einzelkaufmann im bulgarischen Handelsregister (BHR) erweitert, d.h., er ist verantwortlich für die Erfüllung seiner Verbindlichkeiten sowohl aus der Handelstätigkeit als auch aus der Tätigkeit als Privatperson. Für alle seine Verbindlichkeiten haftet er mit seinem ganzen Eigentum. Besonders ist, dass kein neues Rechtssubjekt entsteht.

Der Einzelkaufmann ist im Sinne des bulgarischen HG eine handlungsfähige natürliche Person, die ihren festen Wohnsitz in Bulgarien hat. Entscheidend ist hier nicht die Staatsangehörigkeit, sondern ob die Person – egal ob bulgarischer oder ausländischer Staatsangehörigkeit – einen ständigen Wohnsitz in Bulgarien hat. Im Unterschied zu den anderen Kaufleuten muss die Firma des Einzelkaufmanns seinen Vor- und Nach- oder auch den Vatersnamen umfassen.

Der Kaufmann unterliegt der bulgarischen Körperschaftssteuer. Diese beträgt für ihn 15 % des Gewinns. Weiterhin hat er Sozialabgaben, gemessen an seinen Einkünften, zu entrichten.

II. Die Offene Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von zwei oder mehreren Personen gegründet wird und die ein gewerbliches Unternehmen ausüben, das einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Gemäß des bulgarischen Handelsgesetzes übernehmen die Gesellschafter die volle Verantwortung für das Unternehmen durch ihre unbeschränkte Haftung. Diese Gesellschaft muss in das bulgarische Handelsregister eingetragen werden. Die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern sind mit dem Gesellschaftsvertrag zu regeln.

III. Die Kommanditgesellschaft ist nach dem bulgarischen Handelsrecht eine Gesellschaft, die von zwei oder mehreren Personen gegründet wird. Diese Personen schließen einen Gesellschaftsvertrag, durch den sie sich einigen, ein gewerbliches Unternehmen unter einer gemeinsamen Firma auszuüben. Bei einem oder bei einigen von den Gesellschaftern wird die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt (Kommanditisten), während bei dem anderen Teil der Gesellschafter eine Beschränkung der Haftung nicht stattfindet (persönlich haftende Gesellschafter – Komplementär). Soweit nichts anderes vorgeschrieben ist, finden auf die Kommanditgesellschaft die für die offene Handelsgesellschaft (OHG) geltenden Vorschriften Anwendung (Art. 99 Bulgarische Handelsgesetz).

Die KG wird von dem persönlich haftenden Gesellschafter in das Handelsregister eingetragen. Der Gesellschaftsvertrag und die notariell beglaubigten Unterschriften müssen vorgelegt werden.

IV. Die GmbH (OOD): Art. 113 des bulgarischen Handelsgesetzes bestimmt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als eine von einer oder mehreren Personen errichtete Gesellschaft, die für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihren Einlagen am Kapital der Gesellschaft haften. Auch in der Form einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz: ЕООД) bleibt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine juristische Person, die zu den Kapitalgesellschaften zählt. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von privaten oder juristischen Personen gegründet werden. Die beteiligten Personen dürfen sowohl in- als auch ausländisch sein.

Der Eintrag ins Handelsregister aufgrund eines Gesellschaftsvertrags ist notwendige Voraussetzung für die Entstehung der GmbH. Für die Gesellschaftsgründung ist ein Eintrag in das Handelsregister, die Anzahlung des Stammkapitals und die Benennung eines Gesellschaftsführers notwendig. Der Geschäftsführer ist berechtigt die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister zu beantragen.

Das Stammkapital besteht aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter, die mindestens 2,- BGN betragen müssen. Wichtiges Merkmal ist, dass die Gesellschaftsanteile übertragen, geerbt und aufgeteilt werden können.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt im Handelsverkehr durch seine Organe. Diese Organe sind die Hauptversammlung und der/die Gesellschaftsführer, die obligatorisch sind, sowie einen Prüfer, der fakultativ ist.

Die Hauptversammlung ist das Hauptgesellschaftsorgan, weil es den Willen der Gesellschaft bildet und erklärt. Die Hauptversammlung besteht aus allen Gesellschaftern, die auch durch ihre Vertreter mit ausdrücklicher Vollmacht (ausschließlich bei juristischen Personen als Gesellschafter) wirken können. Die Befugnisse der Hauptversammlung sind ausdrücklich im Art. 137 HG aufgezählt. Diese enthalten Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die Annahme und der Ausschluss von Gesellschaftern, Kapitaländerungen und Änderungen in der Gesellschaft, die Auswahl des Gesellschaftsführers, Gewinnausschüttung u.a.

Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Bulgarien im bulgarischen Handelsregister einzutragen ist notwendig, dass:

  1. der Gesellschaftsvertrag vorgelegt wird;
  2. ein Geschäftsführer ernannt wird;
  3. das im Gesetz vorgesehnte Mindestkapital eingezahlt wird;
  4. wenn die Gesellschaft mit einem Kapital, das höher als das Mindeststammkapital ist, gegründet wird, so müssen mindestens 70 Prozent als Kapitals eingezahlt werden. 

Die OOD unterliegt der bulgarischen Körperschaftssteuer. Diese beträgt 10 % vom Gewinn der Gesellschaft. Wenn eine Dividende an die Gesellschafter ausgeschüttet wird, so ist eine Quellsteuer in Höhe von 5 % auf den ausgeschütteten Betrag zu entrichten. Bei ausländischen Gesellschaftern sind die jeweiligen Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung zu beachten.

V. Die Aktiengesellschaft: Die Aktiengesellschaft ist gemäß Art. 158 bulgarisches Handelsgesetz eine Kapitalgesellschaft. Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, die im Unterschied zu den Gesellschaftsanteilen immer gleich sind und ein Wertpapier darstellen.

Das bulgarische Handelsgesetz bestimmt einige Aktienarten:

  • verfügbare (wie Namensaktien oder Inhaberaktien);
  • nichtverfügbare Aktien, die keine Wertpapiere sind;
  • einfache Aktien und Vorrechtaktien,
  • eigene Aktien u. a.

Die Aktiengesellschaft muss von mindestens zwei Personen gegründet werden. Eine Ausnahme macht die Einmann-Aktiengesellschaft, die nur einen Gründer hat. Die Gründer können sowohl natürliche, als auch juristische Personen sein. Sie müssen bei der Stammversammlung Aktien zeichnen. Alle Gründer haften gesamtschuldnerisch gegenüber Dritten für Verbindlichkeiten, die sie vor der Gesellschaftsgründung in ihrem Namen eingegangen sind. Wenn vor der Einschreibung Aktien gezeichnet worden sind, sind die Gesellschafter zur Anzahlung verpflichtet.

Das Gründungsverfahren besteht aus mehreren Phasen. An erster Stelle ist die Durchführung einer Gründungsversammlung, auf der alle Aktien zu zeichnenden Personen anwesend sind oder vertreten werden. Gemäß Art. 163 Abs. 3 HG trifft die Gründungsversammlung folgende Beschlüsse: 

  • über die Errichtung der Gesellschaft;
  • bzgl. der Akzeptanz der Satzung, deren Inhalt im Art. 165 HG bestimmt ist;
  • über die Feststellung der Höhe der Gründungsaufwendungen;
  • über die Bestellung eines Aufsichts- bzw. eines Direktorenrats abhängig vom Geschäftsführungssystem.

Die Eintragung ins Handelsregister ist die letzte Voraussetzung für die Entstehung der Aktiengesellschaft. Sie erfordert, dass:

  • die Satzung gebilligt worden ist;
  • alle Aktien des Kapitals gezeichnet worden sind;
  • die in der Satzung vorgesehene Einlage mit nicht weniger als 25 Prozent des Aktienwerts eingezahlt worden ist;
  • ein Aufsichtsrat bzw. ein Vorstand bestellt worden sind;
  • die anderen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt worden sind.

Zwei Arten von Geschäftsführungsorganen der Aktiengesellschaften sind im Gesetz vorgesehen:

1. das einstufige System (Direktorenrat) und

2. das zweistufige System (Aufsichtsrat und Vorstand).

Ein weiteres ständiges Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung. die keine führende Rolle in der Geschäftsführung spielt. Der Gewinn der Aktiengesellschaft wird mit einer Körperschaftssteuer in Höhe von 10 % veranlagt. Auf Gewinnausschüttungen wird eine weitere Quellsteuer in Höhe von 5 % fällig.


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