Geschäftsanteile in der GmbH

Stimmrecht, Gewinnrecht & Kapitalerhöhung

Wenn man sich die Frage stellt, was Geschäftsanteile sind und welche Funktion sie haben, so kann man sie mit einem Schlüssel vergleichen, der auf der einen Seite Zugang zu Gewinnen gewährt und auf der anderen Seite Macht und Einfluss im Unternehmen sichert. Geschäftsanteile spielen die wesentliche Rolle bei der Unternehmensleitung, Gewinnausschüttung und Unternehmensfinanzierung und sind das ultimative Messgerät, wenn es um die Beurteilung von Einfluss in der GmbH geht.

Was sind Geschäftsanteile und welche Funktion haben sie?

Vorab einige Worte zum Wesen der GmbH in Deutschland: Die GmbH, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmen. Es gibt keine Unternehmensform die so populär ist. Es gibt in Deutschland über 1,2 Mio. GmbHs. Sie ist so beliebt, weil sie  eine Haftungsabschirmung mit großer Flexibilität kombiniert.

Die Gesellschafter sind die Inhaber des Unternehmens. Die Gesellschafter halten das Kapital in sogenannten Geschäftsanteilen. Diese Geschäftsanteile repräsentieren das Eigenkapital, das die Gesellschafter in das Unternehmen einbringen. 

Die Geschäftsanteile besagen aber auch, über welchen Anteil der Gesellschafter an der GmbH verfügt; kurzum, wem die GmbH zu welchem Teil gehört.

Wenn ich also z.B. 12.500 Geschäftsanteile zu je ein Euro halte und die GmbH über ein Stammkapital von 25.000 Euro verfügt, bin ich mit meinen 12.500 Anteilen 50%iger Gesellschafter. Mir gehört die GmbH dann zur Hälfte. 

Wenn Sie erfahren wollen, welcher Gesellschafter wie viele Geschäftsanteile hält, dann schauen sie in die Gesellschafterliste. So eine Gesellschafterliste sieht dann zum Beispiel so wie in dem nachfolgenden Muster aus. Die Gesellschafterliste ist im Handelsregister frei abrufbar. 

Welche Rechte gewähren Geschäftsanteile Gesellschaftern?

Zunächst einmal vermittelt jeder Geschäftsanteil dem Gesellschafter einen Anteil an den ausgeschütteten Gewinnen. Also in meinem obigen Beispiel, in dem der Gesellschafter über die hälftigen Geschäftsanteile verfügt, stehen ihm auch 50% der ausgeschütteten Gewinne zu.

Neben den Vermögensrechten, vermitteln die Geschäftsanteile auch Macht. Damit meine ich die Stimmrechte. Hält also unser Gesellschafter 50 % der Geschäftsanteile, so verfügt er auch über 50 % der Stimmrechte. Die Gesellschafter entscheiden grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit. Macht wird in der GmbH grundsätzlich mit einfacher Mehrheit ausgeübt (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Wer also die Mehrheit besitzt, gibt den Ton an im Unternehmen an. Der Mehrheitsgesllschafter kann der Geschäftsführung Weisungen erteilen und Geschäftsführer abbestellen.

Darüber hinaus sind mit Geschäftsanteilen immer auch Informations- und Auskunftsrechte verbunden. Auch diese Kontrollrechte sind für einen GmbH-Gesellschafter sehr wichtig. Während die Höhe der Gewinn- und Stimmrechte von der Anzahl der Geschäftsanteile abhängig sind, vermittelt bereits ein Geschäftsanteil von nur einem Euro umfassende Informations- und Auskunftsrechte. Die macht der Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung geltend. So kann jeder Gesellschafter den gesamten C-Level kontrollieren.

Es gibt noch einige weitere Rechte, die mit den Geschäftsanteilen zusammenhängen, wie z.B. dem Recht auf Liquidationserlös bei Unternehmensauflösung. Aber die drei Wichtigsten Rechte haben wir hier dargestellt: Gewinn-, Stimmrechte sowie die Kontrollrechte.

Rolle der Geschäftsanteile bei der Unternehmensfinanzierung (Kapitalerhöhung)

Eine der wichtigsten Formen der Unternehmensfinanzierung, die auch die Beteiligungsverhältnisse in der GmbH tangiert, ist die Kapitalerhöhung. Mittels einer Kapitalerhöhung wird zusätzliches Kapital für die GmbH beschafft. Die Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen erhöht das Stammkapital der GmbH und stärkt damit ihre finanzielle Basis. 

Wenn das Kapital einer GmbH iHv 500.000 Euro erhöht wird, werden Geschäftsanteile im Nominalwert von 500.000 Euro ausgegeben. Wenn nicht alle Gesellschafter in Höhe ihrer Beteiligung an der Kapitalerhöhung teilnehmen, zum Beispiel weil zwei außenstehende Investoren an der Kapitalerhöhung teilnehmen, dann erhalten diese zwei Investoren die neuen Geschäftsanteile und es kommt zu einer Verwässerung der Beteiligung bei den Altgesellschaftern. Allerdings ist so eine Verwässerung immer dann für die Altgesellschafter unschädlich, wenn durch die Kapitalerhöhung und den sogenannten Agio die Bewertung des Unternehmens überpropotional zum Nennwert der ausgegebenen Geschäftsanteile steigt. Weitere Hintergründe zur Unternehmensbewertung finden Sie hier: Anteils- und Unternehmensbewertung https://www.rosepartner.de/rechtsberatung/gesellschaftsrecht-ma/unternehmenskauf-ma-venture-capital-und-private-equity/unternehmensbewertung-anteilsbewertung.html

Bei der Ausgabe neuer Geschäftsanteile müssen die Altgesellschafter grundsätzlich daher immer die Möglichkeit haben, ihre prozentuale Beteiligung an der GmbH zu erhalten, um eine Verwässerung ihrer Anteile zu vermeiden. Dies geschieht durch das Bezugsrecht. 

Nur zu Klarstellung: Bei jeder Kapitalerhöhtung behält der Altgesellschafter immer seine Geschäftsanteile. Wenn er also Geschäftsanteile zum Nominalbetrag von 10.000 Euro hält, verändern sich diese nicht. Nach einer Kapitalerhöhung kann sich lediglich der rechnerische Wert seiner Beteiligung verändern. Eine Kapitalerhöhung kann die Bewertung der Geschäftsanteile beeinflussen. 

Nähere Informationen zur Kapitalerhöhung finden Sie bei uns auf der Homepage: https://www.rosepartner.de/kapitalerhoehung-gmbh.html

Zusammengefasst: Geschäftsanteile kurz erklärt

Die Geschäftsanteile einer GmbH repräsentieren das Stammkapital, das die Gesellschafter in das Unternehmen bei der Gründung einbringen. Aus ihnen ergeben sich auch die Beteiligungsverhältnisse der einzelnen Gesellschafter. 

Dabei vermittelt jeder Geschäftsanteil ein Rechte auf Gewinn und Stimmrechte. Die Geschäftsanteile spiegeln also nicht nur die Vermögensseite des Gesellschafters in der GmbH wider, sie dokumentieren auch, wieviel Macht er im Unternehmen hat. Die Rechte bestehen immer entsprechend der Höhe der Beteiligung. 

Zudem kann jeder Gesellschafter auch Informations- und Auskunftsrechte gegenüber der Geschäftsführung geltend machen.

Bei einer Kapitalerhöhung spielt der Geschäftsanteil eine zentrale Rolle in der Unternehmensfinanzierung. Gegen die Ausgabe neuer Geschäftsanteile wird das Stammkapital der GmbH erhöht, was zur Stärkung der finanziellen Basis führt. Allerdings kann dies auch zu einer Verwässerung der Beteiligung der Altgesellschafter führen.

ROSE & PARTNER – Hamburg, Berlin, München, Frankfurt a.M., Köln 

Dr. Boris Jan Schiemzik, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 

Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik ist mit seinem Team auf das Gesellschaftsrecht und Corporate Litigation spezialisiert. 

Weitere Informationen zu Fragen des Gesellschaftsrechts finden Sie hier: https://www.rosepartner.de/rechtsberatung/gesellschaftsrecht.html