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„GmbH & Co KG“ in der Slowakei

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Diese in Deutschland und Österreich beliebte Unternehmensform kann in der Slowakei nur mit der Gründung von zwei separaten Gesellschaften erreicht werden, u.z. (i) einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („GmbH“) und (ii) einer Kommanditgesellschaft („KG“), in der die bereits gegründete GmbH die Komplementärin sein wird.

Laut dem slowakischen Handelsgesetzbuch ist die KG („komanditná spoločnosť“, oder kurz „k.s.“ bzw. „kom. spol.“) eine Gesellschaft, in der ein oder mehrere Gesellschafter die Funktion des Kommanditisten und ein oder mehrere Gesellschafter die Funktion des Komplementärs ausüben. Aus diesem ergibt sich, dass die KG von mindestens zwei juristischen oder natürlichen Personen (egal ob ausländischen oder slowakischen) gegründet werden muss, von denen eine die Funktion des Kommanditisten und die andere die Funktion des Komplementärs ausübt.

Der Kommanditist haftet für die Verpflichtungen der KG bis zur Höhe seiner nicht bezahlten Einlage, die im Handelsregister eingetragen ist, (Gesellschafter mit beschränkter Haftung), wobei der Komplementär für die Verpflichtungen der KG mit seinem ganzen Vermögen haftet (Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung).

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass falls die Komplementärin eine nicht operative GmbH ist, das Vermögen von welcher nicht höher als das Mindeststammkapital von EUR 5.000 ist, haftet sie für die Verpflichtungen der KG lediglich mit ihrem Mindeststammkapital.

I.d.Z. ist noch anzuführen, dass laut dem slowakischen Recht der Kommanditist verpflichtet ist, die Einlage in der durch den Gesellschaftsvertrag festgelegten Höhe, mindestens jedoch EUR 250 in die Gesellschaft einzubringen. Die Einlage des Kommanditisten muss in der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Frist eingezahlt werden, andernfalls unverzüglich nach Entstehung der KG. Der Komplementär hat keine Einlagepflicht (seine Einlage kann jedoch freiwillig sein).

Das statutarische Organ der KG ist der Komplementär, bzw. mehrere Komplementäre. Der Kommanditist kann für die KG nur aufgrund der Vollmacht handeln, wobei falls er die Verträge im Namen der KG ohne Vollmacht abschließt, haftet er für die Verbindlichkeiten aus diesen Verträgen in gleichem Umfang wie ein Komplementär, d.h. mit seinem ganzen Vermögen.

Bezüglich der Entscheidung über den Handelsnamen der KG ist erforderlich Folgendes zu Betracht nehmen: „Enthält der Handelsname der Gesellschaft den Namen eines Kommanditisten, so haftet dieser Kommanditist für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft wie ein Komplementär.“ Aus diesem Grund muss der Handelsname sorgfältig gebildet werden.

In diesem Zusammenhang ist noch darauf hinzuweisen, dass die natürliche sowie juristische Person Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung, d.h. Komplementär nur in einer Gesellschaft sein kann.

In Bezug auf die Gründung der GmbH (die die Komplementärin der KG sein kann) ist hervorzuheben, dass weder die Beteiligung einer slowakischen natürlichen oder juristischen Person noch die Bestellung eines slowakischen Geschäftsführers nötig ist. Ausländische Geschäftsführer müssen, um ins Handelsregister eingetragen werden zu können, nur dann eine Aufenthaltsgenehmigung in der Slowakei erlangen, wenn diese nicht EU und OECD Staatsbürger sind. Jeder Geschäftsführer muss strafrechtlich unbescholten sein, was i.d.R. durch einen Strafregisterauszug aus dem Heimatland nachgewiesen wird.

Die steuerrechtlichen Vorteile der Gründung einer slowakischen KG empfehlen wir Ihnen, mit Ihrem Steuerberater im Detail zu besprechen.


Rechtstipp vom 29.10.2016

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