Holding gründen - Anwalt berät

Holding: mit vereinfachten Strukturen zu einem nachhaltigen Aufbau Ihres Vermögens. Entgegen der landläufigen Meinung ist eine Holding bzw. Holdinggesellschaft keine eigenständige Rechtspersönlichkeit, sondern ein Sammelbegriff für einen Zusammenschluss von Unternehmen mit mindestens zwei verschiedenen Führungsebenen.

Im folgenden Beitrag erfahren Sie, was eine Holding (dt.: Dachgesellschaft) auszeichnet und wie sie funktioniert.

Was genau ist eine Holding?

Holdingstrukturen sind unter erfahrenen Unternehmern weit verbreitet. So fungiert beispielsweise eine GmbH als Holdinggesellschaft für mehrere Beteiligungsunternehmen, die ihrerseits operative unternehmerische Aktivitäten und/oder Immobilienvermögen schaffen und/oder halten.

Darüber hinaus kann die Holdinggesellschaft auch in den Aktienmarkt investieren. Das Privatvermögen des Unternehmers und seiner Familie wird von dem der Holdingorganisation getrennt gehalten.

Der Unternehmer gibt das Geld, das er in der Holding verdient, für seinen eigenen Lebensstil (Familienhaus, Autos und Lebenshaltungskosten) in diesem privaten Bereich aus.

Tochter- und Muttergesellschaften

Bei einer Holding ist ein Unternehmen im Besitz einer Reihe von Tochterunternehmen. Unternehmen, die keine Tochtergesellschaften der Holdinggesellschaft sind, werden als „Muttergesellschaften“ bezeichnet.

Der Begriff bezieht sich auf die Struktur eines Unternehmens. Im Grunde genommen besitzt die Muttergesellschaft Aktien der Tochtergesellschaft und ist somit direkt finanziell daran beteiligt. Jede Tochtergesellschaft des Unternehmens unterliegt jedoch ihren eigenen Regeln und Vorschriften und kann daher unabhängig agieren.

Es ist selten, dass ein großer Konzern seine eigenen Produkte herstellt. Es besitzt Aktien der Tochtergesellschaften und profitiert von den damit verbundenen finanziellen Vorteilen. Die Steuervorteile, die ein Unternehmen aus dieser Unternehmensstruktur ziehen kann, sind der Hauptgrund für die Nutzung dieser Struktur.

Ein gutes Beispiel hierfür ist eine Muttergesellschaft mit Sitz in einem Niedrigsteuerland, die nur Steuern auf die von ihren Tochtergesellschaften erzielten Einkünfte zahlen muss.

Die Tochtergesellschaften sind für die Herstellung der von den Kunden bestellten Waren verantwortlich. In diesem Fall kann ein Land mit höheren Steuern die bessere Wahl sein. Die Muttergesellschaft muss keine Steuern auf die Gewinne zahlen, da diese an die Muttergesellschaft weitergeleitet werden.

Die Definition einer Holdinggesellschaft

Wenn jemand von einer „Holdinggesellschaft“ spricht, meint er eigentlich eine „Holdingstruktur“. Da die Struktur einer Holding dadurch definiert ist, wie viele übergeordnete Unternehmen – wie z. B. das beherrschende Mutterunternehmen – Anteile an den untergeordneten Tochterunternehmen halten, wird hier das englische Wort „holding“ verwendet, um die „Beteiligung“ oder „Holding“ zu bezeichnen.

Holdinggesellschaften können auf unendlich viele Arten strukturiert werden. Das primäre Ziel einer Holdingstruktur ist die Schaffung eines Zusammenschlusses von juristischen Personen unter der Leitung einer einzigen Einheit, z. B. einer Aktiengesellschaft oder einer Gruppe von Aktiengesellschaften. Diese Beziehungen werden über die Holdinggesellschaft abgebildet.

Was ist mit struktureller Holding gemeint?

Organisatorische Holding ist ein anderer Begriff für strukturelle Holding. In diesem Fall ist die interne Struktur eines Unternehmens von Bedeutung. Eine Muttergesellschaft kann zum Beispiel über ihre Tochtergesellschaften viele Markennamen gleichzeitig auf dem Markt haben. Infolgedessen wählt die Holding die Geschäftsbereiche, in denen sie tätig ist, und die Artikel, die sie verkauft.

Wenn ein Mutterunternehmen einen großen Teil der Kontrolle über seine Tochtergesellschaften innehat, spricht man von einem „Mutterkonzern“. Der Mutterkonzern verwaltet nicht nur die Anteile seiner Tochtergesellschaften, sondern übernimmt und bestimmt auch den Großteil der operativen Tätigkeiten der Holding.

So wählt der Verwaltungsrat beispielsweise den CEO einer Tochtergesellschaft aus. Die Muttergesellschaft ist auch für die Entwicklung und Festlegung der Struktur und Strategie ihrer Tochtergesellschaften verantwortlich.

Tochtergesellschaften in dieser Struktur sind nicht nur stärker von der Muttergesellschaft abhängig, sondern auch weitaus konzentrierter.

Als Muttergesellschaft hält sie die Anteile ihrer Tochtergesellschaften und stellt ihnen finanzielle Mittel zur Verfügung, kontrolliert sie aber nicht.

Was ist eine GmbH-Holding?

Von einer GmbH-Holding spricht man, wenn eine GmbH als Muttergesellschaft Anteile an einer oder mehreren anderen Kapitalgesellschaften, typischerweise (meist GmbHs), hält.

Eine GmbH-Holding kann zum Beispiel Immobilien oder Wertpapiere, wie ein Aktiendepot, besitzen.

Wann ist eine GmbH-Holding sinnvoll?

Unternehmer in der Immobilienbranche besitzen vielleicht einen Teil ihrer eigenen Immobilien, andere haben bereits eine GmbH gegründet. Ihre Immobilien werden nicht nur vermietet und verwaltet, sondern vielleicht auch irgendwann verkauft.

Für vermögensverwaltende GmbHs gelten besondere Steuervorschriften, und wenn sie diese nicht kennen, können sie unangenehme und unnötige zusätzliche steuerliche Verpflichtungen nach sich ziehen.

Unternehmen behalten den Überblick

Im Laufe der Zeit können Unternehmer, die sich auf das Tagesgeschäft konzentrieren und sich nur sporadisch an anderen Unternehmungen beteiligen, feststellen, dass ihre Investitionen unübersichtlich geworden sind und dass die Sammlung von Unternehmen als Ganzes nicht mehr zielgerichtet ist.

Es gibt Fälle, in denen ein Investor in das Zielunternehmen privates Beteiligungskapital in Form einer Minderheitsbeteiligung oder sogar einer vollständigen Beteiligung an dem Unternehmen hält, was manchmal über eine operative GmbH geschieht. In Deutschland gibt es die GmbH, die GmbH & Co.KG und sogar die AG, ebenso wie internationale Investmentgesellschaften. Währenddessen steht ein anderes Unternehmen am Rande des Konkurses.

Typischerweise besitzt ein normaler operativer Unternehmer, der auch noch andere Unternehmen besitzt, gleichzeitig Immobilien. Andere gewerbliche Unternehmen werden häufig auch von Immobilienunternehmern besessen oder in sie investiert.

Strukturelle, rechtliche und steuerliche Erleichterung

Andere Investitionen, wie z. B. Aktienportfolios, sind für beide Arten von Unternehmen üblich. Eine klare Holdingstruktur ist in diesen Situationen von entscheidender Bedeutung, sowohl aus steuerlichen Gründen als auch, weil sie hilft, den Überblick über die verschiedenen Anlageklassen zu behalten.

Wie sehr man sich auch anstrengen mag, für Unternehmer, die die Dinge einfach halten wollen, gibt es keinen Ersatz für eine etablierte Holdingstruktur. Unternehmer wollen in einem strukturierten, rechtlich und steuerlich optimierten Umfeld agieren können und trotzdem flexibel in ihren täglichen Entscheidungen sein.

Im folgenden Abschnitt erhalten Sie alle wesentlichen Vorzüge einer GmbH-Holding auf einen Blick.

• In der oder den Betriebsholding(en) werden alle operativen Tätigkeiten auf der niedrigstmöglichen Ebene durchgeführt. Auf dieser Ebene können Erträge aus Immobilien- und Aktienanlagen sowie Dividendenzahlungen an die Aktionäre der Holding zugerechnet werden.
• Das Privat- und Familienleben des Unternehmers wird durch die Einnahmen aus seinem Unternehmen unterstützt.
• Über die Holdinggesellschaft hat der Unternehmer die volle Kontrolle über alle Investitionen.
• Innerhalb der Holdingstruktur sind alle weiteren Investitionen und Neugründungen möglich. Der Unternehmer als Privatperson hat nur eine einzige Investition, die direkt mit ihm zu tun hat: seine Beteiligung an der GmbH-Holding.
• Das Geld, das ein Unternehmer verdient, kann er wieder in die Holdingstruktur investieren oder für persönliche Ausgaben verwenden.
• Anstatt beispielsweise den drei Kindern und dem Ehepartner im Falle einer erwarteten Nachfolge Anteile an acht verschiedenen Unternehmen, sieben Wohnsitzen oder ein komplettes Aktienportfolio zu überlassen, müssen nur Anteile an einer einzigen Holdinggesellschaft, der GmbH, übertragen werden.

Es ist immer ratsam, die Übertragung von Vermögenswerten im Voraus zu überprüfen, um festzustellen, ob Schenkungs- oder Erbschaftssteuern anfallen werden.

Stiftungsholding als langfristige Option

Nicht selten ist eine GmbH-Holding nur eine kurzfristige Lösung. Daher wird oftmals eine Stiftungsholding bevorzugt.

Nachfolgefrage mit einer Stiftungsholding klären

Im Leben eines Unternehmers ist die Nachfolgeregelung eine der schwierigsten Fragen. Mit der Gründung einer GmbH-Holding ist die Nachfolgefrage nur teilweise geregelt. Eine GmbH-Holding konzentriert sich auf die Frage, wer wann wie viele Anteile an der Holding erhält, anstatt eine Vielzahl von Einzelinvestitionen (Beteiligungen, Immobilien, Portfolios etc.) auf die Erben aufzuteilen.

Mit einer Stiftungsholding Erbschaftssteuern senken

Eine Stifungsholding vereinfacht das Verfahren erheblich. Aktien hingegen sind mit einer erheblichen Steuerlast verbunden. Es ist möglich, dass der Nachlass eines Unternehmers mit einer beträchtlichen Steuerlast belastet wird, wenn die steuerliche Situation im Vorfeld nicht sorgfältig geprüft wurde.

So beträgt der Steuersatz in der günstigsten Steuerklasse I (Erben sind z.B. der Ehepartner und die Kinder) bei einem Vermögen der GmbH-Holding von 20 Millionen Euro bereits 27%.

Dies führt in den meisten Fällen dazu, dass die Holdinggesellschaft Vermögenswerte verkaufen und hohe steuerpflichtige Ausschüttungen vornehmen muss, um ihre Steuerverpflichtungen zu erfüllen. Alleinstehende Unternehmer, die ihr Vermögen ihren Gesellschaftern vererben, müssen aufgrund der dann ungünstigeren Steuerklasse III mit einer Erbschaftssteuer von bis zu 50 % rechnen!

Der Vorteil der Stiftungsholding ist, dass das Vermögen bereits bei der Gründung der Stiftungsholding auf die Stiftung übertragen wird. Auch wenn das Vermögen dem Unternehmer und seiner Familie gehört, hat er keinen Eigentumsanteil daran, denn eine Stiftung hat keine Eigentümer.

Vielmehr ist die Stiftung als eine eigene Einheit zu betrachten. Wenn ein Unternehmer stirbt, schadet sein Tod der Stiftung nicht. In der Stiftung gibt es keine Anteile, die vererbt und versteuert werden müssen.

Anders ausgedrückt: Bei der Neugründung einer Stiftung sind die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Prüfungen, die bei einer GmbH-Holding nach der Gründung noch durchgeführt werden müssen, bereits abgeschlossen.

Die Unterschiede zwischen einem Konzern und einer Holding

Die Begriffe Konzern und Holding werden häufig synonym verwendet, sind aber nicht austauschbar. Obwohl das deutsche Aktiengesetz den Begriff Konzern definiert, gibt es keine gesetzliche Definition für eine Holdinggesellschaft.

Eine weitere wichtige Unterscheidung ist die einheitliche Leitung, die ein Kennzeichen von Konzernen ist und im Gesetz verankert ist. Beide Begriffe haben jedoch ein Hauptmerkmal: die Verflechtung von mindestens zwei getrennten Unternehmen.

Es gibt jedoch einige Ausnahmen von dieser Regel, und nicht alle Holdinggesellschaften sind auch Konzerne.