M&A in der Türkei: Eine Einführung in einen zukunftsträchtigen Markt

Am Übergang zwischen Europa, Russland, dem Kaspischen Raum und dem Nahen Osten liegend, bietet die Türkei stabile und investorfreundliche Konjunkturaussichten. Zudem entwickelt die Türkei sich immer schneller zu einem internationalen Drehkreuz in der Region. Mit der Verabschiedung des modernen ausländischen Direktinvestitions-Gesetzes im Jahr 2003 sorgte die Türkei für die Gleichbehandlung von In- und Ausländern und traf somit eine investorfreundliche rechtliche Regelung für Ausländer, die es für diese stark vereinfacht, in der Türkei zu investieren. Abgesehen von einigen Einschränkungen im Bezug auf das Eigentum von Immobilien, gibt es keine Barriere für Ausländer (weder für natürliche noch juristische Personen), in den türkischen Markt einzutreten und ihre Rechte geltend zu machen. Es gibt verschiedene Wege, um in diesem viel versprechenden Markt tätig zu werden und sich bei Fusionen und Übernahmen ("M&A") zu engagieren. Auf der einen Seite gibt es die Möglichkeit der Einrichtung eines Verbindungsbüros (Liaison Office) oder einer Niederlassung (Filiale), um als ausländische juristische Person kontinuierlich in der Türkei präsent zu sein. Auf der anderen Seite kann die Gründung einer juristischen Person, einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH (Limited Liability Partnership) zu einer stärkeren Präsenz führen, indem sie ihre Leistungen und ihre kommerziellen Tätigkeiten vor Ort anbieten. Doch sollte die Option derartiger Einrichtungen an den Bedürfnissen der Investoren ausgerichtet werden und alle Besonderheiten gründlich überprüft werden. 

Die Türkei hat keine direkten Rechtsvorschriften für M & A. Die allgemeinen BGB-Vorschriften gelten für alle Geschäfte. Obwohl dies als Risiko betrachtet werden könnte, besteht durch diesen Umstand größerer juristischer Spielraum. Basic M & A-Modelle im türkischen Rechtssystem umfassen (i) die Übertragung von Aktien (share purchase deals), wobei öffentliche Bedürfnisse zu berücksichtigen sind und (ii) den Erwerb von Aktiva (asset purchase deals), der sich mit der Gründung von Zweckgesellschaften befasst und die Klärung arbeitsrechtlicher Fragen umfasst. 

Pro & Contra verschiedener Arten müssen von juristischen Experten bewertet werden, um einen starken M & A-Hintergrund zu gewährleisten. Zusätzlich zum traditionellen Termsheet (LOI oder MOU) beinhalten die türkischen Rechtsvorschriften auch Due Diligence, Verhandlungen, die Unterzeichnung des Pre-Closing und Abschluss für jedes Geschäft. Abgesehen von den regulierten Märkten wie Banken, Energie oder Medien, in denen die Aufsichtsbehörden auch in den Prozess involviert sind, kann in einigen Fällen eine Genehmigung der türkischen Wettbewerbsbehörde erforderlich sein.

Eine gute Grundlage ist der Schlüssel zu Erfolg und Nachhaltigkeit. Daher sollte von der Gründung einer Gesellschaft bis zum Abschluss eines Deals jeder Schritt von einem juristischen Team orchestriert werden, das den Überblick behält und umfassend über die kulturellen und rechtlichen Hintergründe Bescheid weiß und sich mit Deal-Breakers und ihren Lösungen befasst. Das ist es, was einen reibungslosen und erfolgreichen Übergang in den Post-Closing-Zeitraum gewährleistet. 

Kurz gesagt, die Türkei ist zurzeit in ihrem Anspruch auf Augenhöhe mit den weltweit größten Schwellenländern. Insbesondere aufgrund des hohen Investitionsvolumens, auch wenn dieses möglicherweise noch zu klein ist, um Teil der BRICs zu werden. 

Es wird höchste Zeit in der Türkei zu investieren. Arbeiten Sie mit den richtigen Juristen zusammen und vergessen Sie nicht: Wer zuerst kommt, mahlt zuerst!