Machtkampf in der GmbH

Stimmrecht & Architektur der Machtverteilung

Nur wer als Gesellschafter und Geschäftsführer die Machtstrukturen im Unternehmen versteht, kann die Entscheidungsprozesse erfolgreich beeinflussen. Dieser Beitrag skizziert das interessante Themen wie die Entscheidungsprozesse sowie die Verteilung der Macht in der GmbH. 

Machtzentrale befindet sich die Machtzentrale im Unternehmen?

Die aufgeworfene Frage nach der Machtzentrale ist relativ einfach zu beantworten. Das Machtzentrum in der GmbH ist die Gesellschafterversammlung. In der Gesellschafterversammlung werden alle richtig wichtigen Fragen diskutiert und entschieden. 

Im Grunde gibt es zwei Leitungsorgane in der GmbH. Das ist die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Die Geschäftsführung ist für das Daily Business verantwortlich ist. Dagegen gibt die Gesellschafterversammlung die allgemeinen Leitlinien vor. Die Gesellschafterversammlung kann die Geschäftsführung aber auch zu ganz konkreten Maßnahmen anleiten.  Die Gesellschafterversammlung hat gegenüber der Geschäftsführung Weisungsrechte. Bei Zweifelsfragen liegt die finale Entscheidungsgewalt immer bei der Gesellschafterversammlung. Sie bestimmt, wer als Geschäftsführer berufen und abgesetzt wird. Nur die Gesellschafterversammlung kann gegenüber der Geschäftsführung Weisungen erteilen.

Die Gesellschafter fassen in der Gesellschafterversammlung ihre Entscheidungen durch Beschlüsse. Wer das Sagen hat, richtet sich anhand der Stimmrechte der einzelnen Gesellschafter.

Machtverteilung & Stimmrecht in der GmbH

In einer GmbH wird die Stimmmacht durch die Anzahl der Geschäftsanteile bestimmt, die ein Gesellschafter hält. Im Gesellschaftsvertrag findet sich üblicherweise der Schlüssel geregelt, wie etwa, dass jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt. Relativ betrachtet haben wir dann folgende Situation: Wenn ein Gesellschafter 30 % der Geschäftsanteile hält, stehen ihm dann auch 30 % aller Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung zu.  

An dieser Stelle kann man eine Regel aufstellen: Je mehr Geschäftsanteile ein Gesellschafter besitzt, desto mehr Einfluss hat er oder sie auf die Entscheidungen des Unternehmens. Das bedeutet aber auch, dass der Gesellschafter mit 50 % + eine Stimme grundsätzlich alleine durchregieren kann. Der Mehrheitsgesellschafter muss sich also nicht mit anderen Gesellschaftern abstimmen. Er kann in Gesellschafterversammlungen nervende Geschäftsführer abberufen, ihm wohl gesonnene Personen als Geschäftsführer berufen. Er kann als Mehrheitsgesellschafter - auch bei Gegenwind der anderen Minderheitsgesellschafter - ganz allein etwa die Höhe der Geschäftsführervergütung bestimmen. 

Die Stimmrechte und insbesondere die Mehrheit der Stimmrechte sind also der Schlüssel zur Macht. Der Mehrheitsgesellschafter bestimmt allein die Geschäftspolitik und kann der Geschäftsleitung konkrete Weisungen erteilen, zum Beispiel, wenn er einen ausländischen Markt erschließen will und eine Gründung einer Tochtergesellschaft im Ausland für richtig hält. Wenn es eine Beteiligungsstruktur aus Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern gibt, kommt es nicht selten zu Konflikten und Fragen des Minderheitenschutzes im GmbH-Recht.

Beteiligungsstrukturen in den GmbHs

Sie sollten wissen, dass die GmbH die beliebteste Gesellschaftsform ist. Wir haben hier in Deutschland über 1,2 Millionen GmbHs. Wenn wir nun die Tochtergesellschaften und Holding-Strukturen einmal ausblenden, haben wir bei den GmbHs eine Situation, in der zwei oder mehrere Gesellschafter die GmbH zu gleichen Teilen oder mit unterschiedlichen Beteiligungsverhältnissen halten. Sehr einfach ist das Setting bei der Machtfrage, wenn es einen Mehrheitsgesellschafter und einen oder mehrere Minderheitsgesellschafter gibt. In diesem Fall fällt immer der Mehrheitseigner die letzte Entscheidung und sagt, wo es lang geht. Allein der Mehrheitsgesellschafter entscheidet darüber, ob ein Gewinn vollständig ausgeschüttet wird oder es keine Gewinnausschüttung gibt und der gesamte Ertrag als Gewinnvortrag in der Firma verbleibt. Gegen so einen Gewinnverwendungsbeschluss werden die Minderheitsgesellschafter wenig ausrichten können. Dies auch dann, wenn so die Thesaurierung der Gewinne die Interessen der Minderheitsgesellschafter stark beeinflusst.

Sehr spannend ist es aber vor allem dann, wenn es keinen einzelnen Mehrheitsgesellschafter gibt. Stellen Sie sich vor, dass wir eine GmbH-Struktur von einem Gesellschafter mit 40 % und 6 Gesellschaftern mit jeweils 10 % haben. In solchen Konstellationen kann es sehr schnell zu einem Machtkampf in der Firma kommen. Was das genau bedeutet, zeige ich Ihnen jetzt.

GmbH-Sturktur: Gesellschafter ohne Stimmenmehrheit

Wir haben gesehen, dass das Spiel um die Macht in der Firma eigentlich ganz einfach ist: Wer über 50 % + 1 der Stimmrechte verfügt, hat das letzte Wort. Anders als in der AG, können die Gesellschafter in der GmbH dem Management auch bei alltäglichen Geschäftsmaßnahmen konkrete Vorgaben machen und Weisungen erteilen. Die Gesellschafter mit der Mehrheit haben immer auch Zugriff auf die Geschäftsleitung.

Doch was geschieht, wenn wir über drei und mehr Gesellschafter haben und keiner verfügt über eine Stimmmehrheit? In diesen Fällen wird es immer eine Suche nach der Stimmenmehrheit und gelegentlich auch einen Kampf um die Mehrheit geben. Folgende Konstellationen findet man in der Unternehmenspraxis:

Verhandlung & Kompromiss im Einzelfall: An erster Stelle stehen die Kompromisse bei den einzelnen Beschlüssen. Oftmals führen die fehlenden Mehrheitsverhältnisse zu intensiven Verhandlungen und der Suche nach Kompromissen. Gesellschafter müssen möglicherweise Zugeständnisse machen oder Kompromisse eingehen, um eine Einigung zu erzielen und wichtige Entscheidungen voranzubringen.

längere Koalition & Allianz: Des Weitern kommen Gesellschafterkoalitionen vor. Die einzelnen Gesellschafter neigen dazu, Koalitionen zu bilden oder Allianzen mit anderen Gesellschaftern einzugehen, um eine Mehrheit zu erlangen. Dies kann bedeuten, dass sich verschiedene Gruppen von Gesellschaftern, die sich unternehmenspolitisch nahestehen, über eine gewisse Zeit zusammenschließen, um gemeinsame Interessen zu verfolgen und ihre Macht zu bündeln. 

Einflussnahme durch Anteilserwerb: Ein weiterer Weg, um seine Macht in einer GmbH zu erweitern, ist der Erwerb von Geschäftsanteilen. Durch den Kauf von Anteilen oder auch durch Kapitalerhöhungen lässt sich eine Beteiligung ausbauen und somit Einfluss im Unternehmen stärken. 

Stimmrechts- & Konsortialverträge: Nicht zuletzt schließen Gesellschafter Stimmrechtsvereinbarungen ab, um die Verteilung der Stimmrechte und die Entscheidungsprozesse innerhalb des Unternehmens zu regeln. Solche Vereinbarungen können dazu beitragen, Konflikte zu minimieren und eine effektive Entscheidungsfindung zu fördern. Diese Stimmrechts- oder Konsortialverträge finden sich oft in Familienunternehmen, die über mehrere Gesellschafterstämme verfügen.

Kurz zusammengefasst: Machtverhältnissen in der GmbH.

Wir haben die Gesellschafterversammlung als das Machtzentrum in der GmbH identifiziert, wo die wichtigsten Unternehmensentscheidungen getroffen werden. 

Verfügt die GmbH über mehrere Gesellschafter, von denen keiner die Mehrheit besitzt, kann es schnell zu einem Kampf um die Mehrheit kommen. Stoßen die Gesellschafter bei ihrer Suche nach der Stimmmehrheit auf unterschiedliche Interessen, ist ein Kampf um die Mehrheit nicht zu verhindern. Insgesamt ist der Kampf um die Stimmmacht in einer GmbH ein komplexes und herausforderndes Thema, das eine sorgfältige Navigation erfordert. 

Durch Koalitionen, Verhandlungen, Anteilsverschiebungen oder Stimmrechtsverträge können Gesellschafter versuchen, ihre Position zu stärken und wichtige Entscheidungen im Unternehmen zu beeinflussen.

ROSE & PARTNER – Hamburg, Berlin, München, Frankfurt a.M., Köln 

Dr. Boris Jan Schiemzik, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 

Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik ist mit seinem Team auf das Gesellschaftsrecht und Corporate Litigation spezialisiert. 

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