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OLG Celle: Einsetzung eines Notgeschäftsführers und die gesellschaftsrechtlichen Grenzen
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Das OLG Celle hat aktuell klargestellt, dass die Einsetzung eines Notgeschäftsführers in einer GmbH nur unter strengen Voraussetzungen erfolgen kann. Ein Notgeschäftsführer wird nur in extremen Situationen bestellt, wenn innerhalb der Gesellschaft keine andere Lösung möglich ist. Das Gericht unterstrich, dass interne Lösungen Vorrang haben. Die Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung interner Mechanismen und satzungsmäßiger Bestellungsbefugnisse für die Lösung von Führungskrisen in Unternehmen.
Eine aktuelle Entscheidung des OLG Celle (Beschluss vom 10.03.2025 – 9 W 22/25) verdeutlicht die rechtlichen Hürden und Voraussetzungen für die gerichtliche Einsetzung eines Notgeschäftsführers in einer GmbH. Der Fall zeigt, dass die bloße Uneinigkeit innerhalb der Gesellschaftsorgane oder zwischen Gesellschaftern nicht automatisch die Notwendigkeit einer gerichtlichen Interventionsmaßnahme begründet.
Kernaussagen der Entscheidung
Keine Notwendigkeit eines Notgeschäftsführers: Das Registergericht wies den Antrag auf Bestellung eines Notgeschäftsführers zurück, da der Aufsichtsrat und letztlich der Alleingesellschafter die Möglichkeit haben, einen Geschäftsführer zu bestellen.
Gesellschaftsinterne Lösung vorrangig: Die Entscheidung betont, dass interne Mechanismen zur Geschäftsführung vorrangig genutzt werden müssen. Solange der Alleingesellschafter handlungsfähig ist, besteht kein Raum für eine gerichtliche Notbestellung.
Kein Anspruch für Außenstehende: Die Antragstellerin, eine Kommanditaktionärin der H. KGaA, hatte keinen direkten Einfluss auf die Geschäftsführung der GmbH und konnte daher keine Einsetzung eines Notgeschäftsführers durch das Gericht erzwingen. Ihre Ansprüche müssen gegebenenfalls außerhalb des Gesellschaftsrechts geltend gemacht werden.
Rechtsbeschwerde nicht zugelassen: Die Entscheidung des OLG Celle ist abschließend, da keine Rechtsbeschwerde zugelassen wurde.
Praktische Hinweise für Unternehmen und Gesellschafter
Interne Lösungen bevorzugen: Vor einer gerichtlichen Auseinandersetzung sollten interne Mechanismen ausgeschöpft werden, insbesondere die Einberufung von Gesellschafterversammlungen und die Nutzung satzungsmäßiger Bestellungsbefugnisse.
Vertragliche Gestaltung beachten: Bestehende schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen Beteiligten (wie der H.-Vertrag im vorliegenden Fall) können zwar Einfluss auf die Unternehmensführung haben, ersetzen aber keine gesellschaftsrechtlichen Kompetenzen.
Registergericht als ultima ratio: Eine gerichtliche Notgeschäftsführerbestellung kommt nur in extremen Fällen in Betracht, wenn eine Führungslosigkeit der Gesellschaft vorliegt und keine organschaftliche Handlungsfähigkeit mehr besteht.
Durchsetzung schuldrechtlicher Ansprüche: Vertragsparteien, die keine Gesellschafterstellung haben, können keine registergerichtlichen Maßnahmen erzwingen. Sie müssen ihre Rechte auf dem Zivilrechtsweg durchsetzen.
Diese Entscheidung bietet wichtige Leitlinien für Unternehmen, Gesellschafter und Investoren, insbesondere in komplexen gesellschaftsrechtlichen Strukturen mit mehreren Beteiligten.
Rechtsanwalt Johannes Goetz, Partner der Kanzlei Klamert & Partner PartGmbB, München, berät und vertritt seit über 12 Jahren im Handels- und Gesellschaftsrecht Gesellschaften, Gesellschafter und Geschäftsführer. Er steht für eine Erstberatung zur Verfügung.
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