Transparenzregister – Nun Meldepflicht für alle Gesellschaften

Am 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz sieht unter anderem vor, dass nun eine Meldung zum Transparenzregister für alle Gesellschaften verpflichtet ist. Doch was genau ist das Transparenzregister? Welche Fristen müssen Gesellschaften bei der Meldung zum Register beachten und was droht bei Verstößen? Das erklären wir im Folgenden:

Was ist das Transparenzregister?

Im Transparenzregister werden Angaben zu den Eigentümerstrukturen – das heißt zu den sog. wirtschaftlich Berechtigten – von Unternehmen gespeichert. Dies dient der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.

Hinweis: Bei diesen sog. wirtschaftlich Berechtigten handelt es sich um Personen, in deren Eigentum bzw. unter deren Kontrolle die jeweilige Gesellschaft steht. Das wiederum ist der Fall, wenn der Betroffene mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder in vergleichbarer Weise Kontrolle über das Unternehmen ausübt.

Kann eine solche Person, auf die die vorgenannten Voraussetzungen zutreffen, auch nach umfassender Prüfung nicht ermittelt werden (zum Beispiel, weil sich die Gesellschaftsanteile im Streubesitz befinden), gilt als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners. Man spricht hier von einem sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigten.

Zunächst handelte es sich bei dem Transparenzregister um ein sog. Auffangregister. Das bedeutet, dass eine Meldung an das Register nur dann notwendig war, wenn die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits in anderen elektronisch abrufbaren Registern, wie zum Beispiel im Handelsregister, hinterlegt waren. Denn in diesen Fällen wurde die Mitteilung an das Transparenzregister fingiert.

Infolge des Inkrafttretens des TraFinG entfällt diese Mitteilungsfiktion und das Transparenzregister wurde in ein Vollregister umgewandelt. Denn nun ist jede Gesellschaft verpflichtet, dem Transparenzregister Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen.

Wer ist von der Eintragungspflicht betroffen?

Von der Eintragungspflicht betroffen sind nun alle juristischen Personen des Privatrechts (beispielsweise GmbH, AG, UG (haftungsbeschränkt), Genossenschaften, Vereine, Europäische Aktiengesellschaft), eingetragene Personengesellschaften (u.a. OHG, KG), sowie bestimmte Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen.

Mitteilungspflichtig sind auch ausländische Vereinigungen, die über eine Betriebsstätte in Deutschland verfügen. Eine Ausnahme dazu besteht dann, wenn das Unternehmen die erforderlichen Angaben bereits einem Transparenzregister in einem anderen EU-Mitgliedsstaat mitgeteilt hat.

Welche Pflichten bestehen?

Gesellschaften sind dazu verpflichtet, die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, dem Transparenzregister mitzuteilen und auf dem aktuellen Stand zu halten. 

Hinweis: Demnach muss die Eintragung im Transparenzregister bei personellen Veränderungen der Geschäftsführung bzw. des Vorstandes oder der eintragungspflichtigen Angaben aktualisiert werden.

Einzutragen sind wiederum die folgenden Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten: Vor- und Nachname, Wohnort, Wohnsitzland, Staatsangehörigkeit, Geburtsdatum, sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Bis wann muss die Meldung zum Transparenzregister vorgenommen werden?

Unternehmen, die aufgrund der Gesetzesänderung nun erstmalig meldepflichtig sind, müssen bei der Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister folgende Übergangsfristen beachten:

• Aktiengesellschaft, Europäische Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien: bis zum 31. März 2022
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Partnerschaft, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft: bis zum 30. Juni 2022
• In allen anderen Fällen (insb. eingetragene Personengesellschaften): bis zum 31. Dezember 2022

Hinweis: Hierbei handelt es sich lediglich um Übergangsfristen für diejenigen Unternehmen, die bis dato nicht von der Eintragungspflicht betroffen waren. Gesellschaften, die nun neu errichtet werden, profitieren hingegen nicht von der Übergangsregelung und müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich dem Transparenzregister melden.

Welche Sanktionen drohen im Falle eines Verstoßes?

Erfolgt die Meldung an das Transparenzregister nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig, liegt eine Ordnungswidrigkeit vor und es kann eine Geldbuße verhängt werden. Dabei gilt ein Bußgeldrahmen von bis zu 100.000 Euro, im Falle eines vorsätzlichen Verstoßes sogar von bis zu 150.000 Euro.

Bei wiederholten oder schwerwiegenden Verstößen erhöht sich die Geldbuße auf bis zu 1.000.000 Euro.