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Ukraine: Unternehmensrechtsformen in der Ukraine, Rechtsformen für Firmengründungen in der Ukraine

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Unternehmensrechtsformen in der Ukraine

Einzelunternehmer (FOP)

Eine in der Ukraine eine verbreitete Form für kleine Unternehmen ist der Einzelunternehmer. Diese Marktteilnehmer werden als Klein- oder Privatunternehmer bezeichnet. In der Regel kommt hier das Steuervereinfachungsverfahren mit pauschalen Steuersätzen zur Anwendung (Flat Tax).

Dabei fällt eine pauschale monatliche Abgabe für die Sozialversicherung und verschiedenen Steuern in Höhe von derzeit etwa 700.- Grn an.

Diese ukrainische Unternehmensrechtsform kommt auch für Ausländer und Nichtresidenten infrage. Dies ist meist aber nur bedingt sinnvoll, da hier in der Regel eine Einheitsabgabe in Höhe von derzeit etwa 700.- Euro pro Monat, unabhängig vom Geschäftsergebnis oder der Tätigkeit gezahlt werden muss. Zudem ist eine Steuererklärung an die Steuerbehörden erforderlich, auch wenn keine Geschäftstätigkeit mehr vorliegt. Außerdem ist die formale Beendigung der Geschäftstätigkeit mit einem gewissen Aufwand verbunden. 

Zusätzlich haftet der Unternehmer mit seinem gesamten Privatvermögen.

Personengesellschaften

In der Ukraine gibt es keine vergleichbaren Personengesellschaften mit den in Deutschland oft vorkommenden OHGs und KGs. 

Kapitalgesellschaften

in der Ukraine sind folgende Kapitalgesellschaften als juristische Personen gängig:

GmbH

Eine der häufigsten ukrainischen Unternehmensrechtsformen für wirtschaftliche Tätigkeiten ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tovarystvo z obmezhenoju vidpovidal’nistju, TOV, oder OOO).

Die Gesellschafter haften hier nur mit ihrer Stammeinlage. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich. Der Gründungsaufwand ist mit überschaubarem Aufwand verbunden und die Unternehmensgründung ist schnell möglich. Zudem ist die Firma auch schnell und einfach zu übertragen. Die Gründung einer ukrainischen GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder auch juristische Personen erfolgen.

Besonders für Ausländer eignet sich diese Rechtsform, weil dazu weder ein Wohnsitz oder eine Aufenthaltsgenehmigung in der Ukraine erforderlich ist, und man weder Steuer- noch aufenthaltsrechtlicher Resident sein muss.

Eine GmbH kann höchstens 100 Gesellschafter haben. Wenn die Anzahl der Gesellschafter 100 überschreitet, muss sie innerhalb eines Jahres in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Eine GmbH, welche aus einem Gesellschafter besteht, kann keinen Gesellschafter haben, der wiederum aus einer GmbH mit einem Anteilseigner besteht.

Ein Anteilseigner einer GmbH, welchem 100 % einer GmbH gehören, welcher also alleiniger Gesellschafter ist, kann kein alleiniger Anteilseigner einer oder mehrerer weiterer GmbHs sein.

Der Geschäftsführer einer GmbH ist das handelnde Organ nach außen. Er ist berechtigt, im Namen der Gesellschaft Verträge abzuschließen. Die Befugnisse des Geschäftsführers werden in der Satzung und im Arbeitsvertrag, bzw. der Anweisung für den Geschäftsführer festgelegt. Der Geschäftsführer einer ukrainischen GmbH kann auch ein Ausländer und/oder Nichtresident sein.

Das ukrainische Unternehmensrecht schreibt kein Mindeststammkapital mehr vor. Es ist derzeit frei festlegbar. Man sollte sich dabei von praktischen Erwägungen leiten lassen. Das Stammkapital kann aus Sacheinlagen, Wertpapieren, Rechten, Immobilien oder Barmitteln, bestehen und muss innerhalb eines Jahres in die Firma eingebracht werden.

Fremdmittel oder Forderungen können kein Stammkapital sein. Kapitalerhöhungen müssen ins Statut eingetragen werden und sind ausschließlich nach Einzahlung des gesamten Stammkapitals gem. Statut möglich. Über Kapitalerhöhungen entscheidet die Gesellschafterversammlung gemäß dem Statut entscheiden. Die Kapitalerhöhung wird dann ins Handelsregister eingetragen.

Geschäftsanteile können verkauft oder auf sonstige Weise übertragen werden. Eine Zustimmung der übrigen Gesellschafter ist dazu nicht nötig. Die übrigen Gesellschafter besitzen dabei aber ein Vorkaufsrecht. 

Eine Vererbung ist möglich.

Ein Gesellschafter kann mit Dreimonatsfrist nach Kündigung aus der Gesellschaft austreten, wenn im Statut nichts anderes festgelegt ist. Die Frist kann aber nicht länger als ein Jahr betragen. Das Recht auf Austritt bedarf dabei nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Wenn ein Gesellschafter geschäftsschädigend handelt oder seinen sonstigen Verpflichtungen nicht ordnungsgemäß nachkommt, kann er von der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Dazu ist ein Beschluss von mehr als 50 % der Gesellschafter gem. Firmenanteilen nötig.

AG (VAT und ZAT)

Ukrainische Aktiengesellschaften sind in der Regel Rechtsformen für mittlere und große Unternehmen.

Der Gründungsaufwand ist höher als bei der GmbH und die AG muss in verschiedene Register eingetragen werden. Sie unterliegt einer besonderen Publikationspflicht.

Die Berichte müssen regelmäßig bei der Börsenaufsicht und der Kommission für Wertpapiere vorgelegt werden.

Das Statut muss bestimmte Formen einhalten und Mindestangaben über ausgegebene Aktien, Nennwert, die Anzahl der von den Gründern erworbenen Aktien, Folgen bei der fehlenden Rücknahme von Aktien, jährliche Dividendenausschüttung etc., enthalten.

Bei ukrainischen AGs ist ein Grundkapital vorgeschrieben. Dies liegt in Höhe von 1250 Mindestlöhnen, was derzeit etwa 120.000.- Euro entspricht.

Die Aktienemissionen müssen bei der Wertpapierkommission angezeigt werden. 25 Prozent des Stammkapitals müssen über einen Zeitraum von zwei Jahren von den Gründern gehalten werden. Bei der Gründungsversammlung einer AG müssen bereits mindestens 30 Prozent des Aktiennennwertes der gezeichneten Aktien eingezahlt werden. Bei der Gründung müssen bei beiden Formen einer AG, sowohl bei der offenen, als auch bei der geschlossenen Aktiengesellschaft, mindestens 50 Prozent vom Aktiennennwert eingezahlt sein. 

Es gibt weiterhin die Möglichkeit, stimmrechtslose Vorzugsaktien zu emittieren.

Auch hier haften die Aktionäre in der Regel nur mit Ihrer Einlage am Grundkapital.

In der Ukraine sind zwei Formen von Aktiengesellschaft zu unterscheiden: Die offene und die geschlossene Aktiengesellschaft. Bei einer offenen Aktiengesellschaft (VAT) werden die Aktien an der Börse gehandelt. Über die Aktien kann ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter verfügt werden. Bei Gründung einer geschlossenen Aktiengesellschaft (ZAT) stehen Aktien nur den Gesellschaftsgründern zu und sind deshalb nicht frei zu zeichnen und zu handeln. 

Den verbleibenden Aktionären stehen Vorkaufsrechte bei Anteilsverkäufen zu. In der geschlossenen Aktiengesellschaft kann die Zahl der Gesellschafter 100 Teilhaber nicht überschreiten. Die offene Aktiengesellschaft kann hingegen eine unbegrenzte Anzahl von Gesellschafter haben. 

Der Vorteil der AG sind keine Haftung mit Privatvermögen, leichte Veräußerbarkeit und Handelbarkeit der Geschäftsanteile und Handelbarkeit an Börsen. Nachteil ist der erhebliche Gründungs-, Administrations- und Buchhaltungsaufwand, sowie die Publikationspflicht.

Sonderformen

Repräsentanz in der Ukraine

Auch ausländische Unternehmen können in der Ukraine tätig sein, ohne eine eigene Firma zu gründen. Solche Tätigkeiten werden durch Niederlassungen von ausländischen Gesellschaften in der Ukraine (Repräsentanzen) im Namen der ausländischen Gesellschaft, die sie vertreten, vorgenommen. Repräsentanzen haben keine eigenen Statuten, da sie als Vertreter von ausländischen Gesellschaften handeln. 

Dennoch müssen Repräsentanzen in der Ukraine angemeldet werden. Dieses Verfahren unterscheidet sich von Firmenanmeldungen. Repräsentanzen werden beim Wirtschaftsministerium der Ukraine angemeldet. Formal handelt es sich um ein Genehmigungsverfahren, welches etwa 2 Monate dauert. Dabei fällt eine Gebühr von etwa 2000.- Euro an. Eine Repräsentanz wird meistens aus nicht vorwiegend wirtschaftlichen Interessen gegründet. Häufig wird hiermit ein Markteintritt der ausländischen Muttergesellschaft vorbereitet.

Ausländische Investitionen in der Ukraine

Ausländische juristische und natürliche Personen können in der Ukraine unbeschränkt wirtschaftlichen Tätigkeiten nachgehen. Ausländische Investoren können neue Gesellschaften nach ukrainischem Recht gründen oder Anteile an bereits bestehenden ukrainischen Gesellschaft erwerben. Außerdem ist es auch möglich, in der Ukraine die Vertretung oder Niederlassung einer ausländischen Firma zu eröffnen.

Manche Tätigkeiten, die z. B als besonders gefährlich eingestuft werden, bedürfen der Erteilung einer besonderen Lizenz oder Genehmigung die durch bestimmte Verwaltungsorgane erteilt werden. Wenn eine Lizenz erforderlich ist, ist dies gesetzlich reglementiert. Darüber hinaus ist auch der Erwerb von Beteiligungen an einer bereits bestehenden Gesellschaft möglich. Das ist mit weniger Gründungsaufwand verbunden. Allerdings besteht natürlich das Risiko versteckter Verbindlichkeiten usw.

Beim Erwerb sind ggf. auch die ukrainischen Kartellvorschriften zu beachten.

Stand: 01.04.2018

Rechtsanwalt Sergej Petrusenko

Ahrens+Schwarz (Kiew)


Rechtstipp vom 08.04.2018

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