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Unternehmensverkauf
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Der Verkauf eines Unternehmens ist eine komplexe Angelegenheit, die sorgfältig geplant und vorbereitet werden muss, besonders wenn keine Nachfolge innerhalb eines Familienunternehmens vorhanden ist oder bestimmte Geschäftsbereiche nicht weitergeführt werden sollen. Es muss entschieden werden, ob ein Gesamtverkauf des Unternehmens (share deal) oder lediglich der Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter (asset deal) angestrebt wird. Beim share deal gehen alle Chancen und Risiken auf den Käufer über, während beim asset deal eine genaue Identifikation der zu veräußernden Güter notwendig ist. Die Unternehmensbewertung spielt eine zentrale Rolle, um in den Verhandlungen einen fairen Kaufpreis zu ermitteln, der sowohl steuerliche Belange berücksichtigt als auch den Interessen beider Parteien gerecht wird. Die Festlegung des Kaufpreises kann variabel gestaltet werden, und im Verhandlungsprozess ist ein erster Vertragsentwurf kritisch zu prüfen, wobei auch die ggf. vorliegenden allgemeinen Geschäftsbedingungen einer Inhaltskontrolle unterzogen werden müssen. Es ist essentiell, das Vertragswerk individuell nach den spezifischen Interessen auszuarbeiten.
Der Verkäufer eines Unternehmens sieht sich aufgrund fehlender Nachfolge im Familienunternehmen für veranlasst, sein Unternehmen zu veräußern. Ein Unternehmensverkauf kommt auch dann beispielsweise in Betracht, wenn Teile der Geschäftsfelder nicht mehr fortgeführt werden sollen.
Ein Unternehmensverkauf sollte langfristig geplant sein und gut vorbereitet werden. Zunächst ist die Frage zu klären, ob das Unternehmen in seiner Gesamtheit (share deal) oder einzelne Wirtschaftsgüter (asset deal) verkauft werden sollen.
Bei einem share deal werden die Geschäftsanteile vollständig erworben mit der Folge aller daran anhaftenden Chancen und Risiken. Dabei sind vor allem die Vorschriften der Kapitalerhaltung zu beachten. Haftungsrisiken können grundsätzlich nur im Innenverhältnis auf den Verkäufer verlagert werden.
Bei einem asset deal ist es erforderlich, die zu erwerbenden Wirtschaftsgüter genau zu bezeichnen. Dies erfolgt in der Regel durch eine Inventarliste, welche den Kaufvertrag als Anlage beigefügt wird.
Nach dieser Entscheidung erfolgt die Unternehmensbewertung. Naturgemäß strebt der Verkäufer einen hohen Unternehmenswert, der Käufer hingegen einen niedrigen Unternehmenswert an. Im Rahmen der Verhandlungen gilt es, die gegenseitigen Positionen anhand fundierter Unternehmensbewertung anzunähern und dabei die steuerlichen Erfordernisse in Betracht zu ziehen.
Im daran anschließenden Schritt kann der Kaufpreis als fester Betrag vereinbart werden. Es ist jedoch auch möglich, einen vorläufigen Kaufpreis zu einem bestimmten Stichtag zu vereinbaren und diesen zu einem späteren Zeitpunkt aufgrund der Veränderung des bilanziellen Eigenkapitals anzupassen.
Die Verhandlungsphase wird nun durch einen ersten Vertragsentwurf konkret fortgeführt. Zu beachten sind hier insbesondere die möglicherweise von der den Vertragsentwurf vorlegenden Seite gestellten allgemeinen Geschäftsbedingungen, welche dann einer Inhaltskontrolle zu unterziehen sind. Das Vertragswerk ist anhand der im jeweiligen Einzelfall vorliegenden Interessen auszugestalten und auszuarbeiten.
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