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Gesellschafter einer GbR - Änderung der gesetzlichen Lage
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Seit dem 01.01.2024 sind neue Regelungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in Kraft, basierend auf dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG). Es erfolgte eine Klassifizierung in nicht rechtsfähige, rechtsfähige aber nicht registrierte und registrierte rechtsfähige GbR. Eine wesentliche Neuerung ist die Anmeldung der GbR im neuen Gesellschaftsregister, was zu mehr Transparenz bezüglich Name, Sitz und Gesellschaftern führt. Das MoPeG bringt außerdem Änderungen bei der Auflösung, der Gewinnverteilung, der Geschäftsführungsbefugnis und beim Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters. Das Gesellschaftsregister ist unabhängig vom Handelsregister. Die neuen Regelungen erfordern eine Überprüfung und Anpassung der Gesellschaftsverträge. Für Beratung und Anpassungen stehe ich zur Verfügung.
Seit 01.01.2024 gelten neue Regelungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Grundlage ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG).
In § 705 II und III BGB werden die rechtsfähige und die nicht rechtsfähige Gesellschaft definiert. Damit wird zwischen Außen- und Innengesellschaft unterschieden. Folglich gibt es drei Formen der GbR: die nicht rechtsfähige, die rechtsfähige, aber nicht registrierte und schließlich die rechtsfähige und registrierte GbR.
Wichtigste Neuerung ist die Anmeldung der GbR zum Gesellschaftsregister, § 707 BGB. Die Folge ist eine deutliche Aufwertung der Gesellschaftsform der GbR, deren Name, Sitz und Gesellschafter nun im Register einsehbar sind. Dadurch können beispielsweise Änderungen bei den Gesellschaftern nachvollzogen werden.
Das Gesellschaftsregister ist ein öffentliches Register, welches vom Handelsregister unabhängig ist.
Das MoPeG hat gesetzliche Grundlagen zu einigen Teilbereichen geschaffen, wie etwa bei der Auflösung (Anmeldung, § 733 BGB, Auflösungsgründe, § 729 BGB, Fortsetzung der Gesellschaft, § 734 BGB).
Eine Regelung bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters und mithin zur Einpersonengesellschaft wurde getroffen, § 712 a BGB.
Zu beachten ist auch die inhaltliche Veränderung hinsichtlich der Beteiligung am Gewinn und Verlust: die Gewinnverteilung nach Köpfen wird somit abgeschafft, § 709 III BGB.
Das MoPeG hält an der Einstimmigkeit der Gesellschafterbeschlüsse (§ 714 BGB) fest, das Beschlussmängelrecht basiert auf dem Feststellungsmodell. Die gesellschaftsvertraglichen Regelungen sind daher zu prüfen und gegebenenfalls anzupassen.
§ 715 BGB regelt die Geschäftsführungsbefugnis dahingehend, dass alle Gesellschafter zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet sind.
Die Regelungen im BGB erfordern die genaue Prüfung der vorliegenden Gesellschaftsverträge, eventuell sind Anpassungen erforderlich.
Gerne stehe ich Ihnen diesbezüglich beratend zur Seite.
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