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Vereinsfusion: Rechtliche Rahmenbedingungen der Verschmelzung nach UmwG
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Aus zwei mach eins – warum Verbände oder Vereine fusionieren
Im Vereinsleben gibt es immer wieder Situationen, in denen eine Fusion sinnvoll oder sogar notwendig wird. Vielleicht schrumpft die Mitgliederzahl kontinuierlich und die Vereinsarbeit kann nicht mehr wie gewohnt aufrechterhalten werden. Oder mehrere kleinere Vereine erkennen, dass sie durch einen Zusammenschluss ihre Ziele besser erreichen und mehr gesellschaftlichen oder politischen Einfluss bekommen.
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) bietet hierfür einen rechtlichen Rahmen, der verschiedene Wege der Vereinszusammenführung vorsieht.
Rechtliche Grundlagen der Zusammenführung
Verbände und Vereine sollten sich mit den rechtlichen Rahmenbedingungen vertraut machen, bevor sie eine Verschmelzung in Erwägung ziehen.
Grundsätzlich sieht § 3 Abs. 1 Nr. 4 UmwG die Möglichkeit der Verschmelzung von Vereinen vor. Die Satzung eines Vereins kann jedoch zusätzliche Anforderungen stellen oder eine Verschmelzung unter Umständen sogar ausschließen. Es ist daher unerlässlich, die jeweiligen Satzungen genau zu prüfen, bevor konkrete Schritte eingeleitet werden. Besonderes Augenmerk ist dabei auf die Regelungen zur Mitgliedschaft, zu Vermögensfragen und zu möglichen Satzungskollisionen zwischen den beteiligten Vereinen zu legen.
Beschlussfassung und formelle Anforderungen
Der Verschmelzungsbeschluss ist ein wesentlicher Schritt, der sorgfältig vorbereitet werden muss. Nach § 103 UmwG wird der Beschluss in der Mitgliederversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefasst. Die Satzung kann aber auch höhere Hürden vorsehen.
Früher mussten solche Beschlüsse zwingend in Präsenzversammlungen gefasst werden. Inzwischen erkennt die Rechtsprechung auch digitale Mitgliederversammlungen an. Dies erleichtert die Organisation insbesondere für Vereine mit weit verstreuten Mitgliedern.
Ein weiterer wichtiger Punkt ist die notarielle Beurkundung nach § 13 Abs. 3 UmwG. Diese setzt voraus, dass der Notar am Ort der Versammlung anwesend ist, um die Beschlüsse zu beurkunden. Dies ist auch dann zulässig, wenn Mitglieder an der Versammlung digital teilnehmen.
Die zwei Wege der Verschmelzung
Das Umwandlungsgesetz kennt zwei grundsätzliche Varianten der Vereinsfusion, die unterschiedliche Voraussetzungen und Konsequenzen haben. Welcher Weg der richtige ist, hängt von den konkreten Umständen und Zielen der beteiligten Vereine ab.
Variante: Umwandlung durch Aufnahme eines bestehenden Vereins
Diese Form der Fusion ist besonders dann interessant, wenn ein stärkerer oder größerer Verein einen kleineren aufnehmen möchte. Dabei wird das gesamte Vermögen des übertragenden Vereins auf den übernehmenden Verein übertragen.
Voraussetzungen:
Für die beteiligten Vereine gelten unterschiedliche Anforderungen. Während der übertragende Verein sowohl ein eingetragener Verein nach § 21 BGB als auch ein wirtschaftlicher Verein nach § 22 BGB sein kann, muss der aufnehmende Verein zwingend ein eingetragener Verein sein. Wirtschaftliche Vereine scheiden als Übernehmer aus.
Ein häufiges Problem sind Satzungskonflikte, etwa wenn die Satzung des übernehmenden Vereins nur juristischen Personen die Mitgliedschaft ermöglicht, der übertragende Verein aber natürliche Personen als Mitglieder hat. In solchen Fällen muss die Satzung vor der Fusion angepasst werden.
Rechtsfolgen:
Die Fusion durch Aufnahme führt zur Gesamtrechtsnachfolge. Das bedeutet, dass das gesamte Vermögen, aber auch Verbindlichkeiten des übertragenden Vereins automatisch auf den übernehmenden Verband oder Verein übergehen. Der übertragende Verein erlischt mit der Verschmelzung, ohne dass es zu einer formellen Auflösung kommt. Für die Mitglieder des übertragenden Vereins bedeutet dies, dass sie automatisch Mitglieder des übernehmenden Vereins werden, sofern die Satzung dies zulässt.
Variante: Umwandlung durch Neugründung eines Vereins
Die zweite Möglichkeit ist die Gründung eines neuen Vereins, auf den die beteiligten Vereine ihr Vermögen übertragen, das heißt beide Vereine verschmelzen zu einem neuen. Diese Variante eignet sich besonders, wenn mehrere gleich starke Vereine eine völlig neue Struktur schaffen wollen.
Voraussetzungen:
Eingetragene Vereine können gemeinsam einen neuen Verein oder einen Rechtsträger anderer Rechtsform gründen. Wirtschaftliche Vereine können sich zwar als übertragende Vereine beteiligen, aber nicht als Neugründer auftreten.
Wie bei der Fusion durch Aufnahme müssen die Satzungen aller beteiligten Vereine die Fusion ermöglichen. Wichtig sind dabei vor allem die Vermögensregelungen, insbesondere wenn es um gemeinnützige Vereine geht.
Praxistipps für eine erfolgreiche Fusion
Eine Vereinsfusion ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung erfordert. Das sollte Sie für einen reibungslosen Ablauf beachten:
1. Satzungsprüfung und -anpassung
Der erste Schritt sollte immer eine gründliche Prüfung aller relevanten Satzungen sein. Dabei geht es nicht nur darum, ob die Fusion generell möglich ist, sondern auch um mögliche Konflikte in Details wie Mitgliedschaftsregelungen oder Vermögensfragen. Satzungsänderungen sollten frühzeitig umgesetzt werden und in das Vereinsregister eingetragen werden.
2. Steuerliche Aspekte
Für gemeinnützige Vereine sind steuerliche Fragen von besonderer Bedeutung. Unterschiedliche Regelungen zur Vermögensbindung können zwar die Wirksamkeit der Fusion nicht beeinträchtigen, aber steuerliche Nachteile mit sich bringen. Es empfiehlt sich daher, die Satzungen vor der Fusion anzugleichen, insbesondere was die Bestimmung von Anfallberechtigten betrifft.
3. Kommunikation mit den Mitgliedern
Eine transparente Kommunikation ist entscheidend für den Erfolg einer Fusion. Mitglieder sollten frühzeitig informiert und in den Prozess einbezogen werden. Transparenz über die Gründe für die Fusion, die erwarteten Vorteile und mögliche Änderungen hilft, Widerstände zu minimieren und die notwendigen Mehrheiten für die Beschlüsse zu sichern.
4. Zeitplan und praktische Umsetzung
Fusionen brauchen Zeit: Von der ersten Prüfung über Satzungsänderungen und Mitgliederversammlungen bis hin zur notariellen Beurkundung und Registereintragung. Besonders bei der Zusammenlegung von Vereinsvermögen und -aktivitäten ist eine sorgfältige Planung wichtig, um den laufenden Betrieb nicht zu beeinträchtigen.
Fusion als Chance für Vereine oder Verbände
Eine Vereinsfusion ist zweifellos ein anspruchsvolles Unterfangen, das rechtliche, organisatorische und kommunikative Herausforderungen mit sich bringt. Bei sorgfältiger Vorbereitung und Durchführung kann die Verschmelzung Vereinen und Verbänden helfen – sei es durch den Erhalt der Handlungsfähigkeit bei schwindenden Mitgliederzahlen oder durch die Bündelung von Kräften für eine größere Schlagkraft als Interessenvertretung.
Wir beraten Sie gerne!
Gottschalk I Dr. Wetzel Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB
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