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Vertrag über die Geschäftsführung einer Handelsgesellschaft in Bulgarien

Rechtstipp vom 04.08.2015
Rechtstipp vom 04.08.2015

Laut Art. 135, Abs. 1. P. 2 in Verbindung mit Art. 141, Abs. 1 des bulgarischen Handelsgesetzes (kurz HG) ist der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung das Organ, das die Tätigkeit der GmbH organisiert und leitet. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die gesetzlichen Vorschriften und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu beachten. Im Art. 141, Abs. 7 ist geregelt, dass die Verhältnisse zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer aufgrund eines Geschäftsführungsvertrags geregelt werden. Im Art. 244, Abs. 7 HG liegt vor, dass beim Zweistufensystem die Verhältnisse zwischen der Aktiengesellschaft und einem Mitglied des Verwaltungsrates durch den Geschäftsführungsvertrag reguliert werden. Dasselbe gilt für die Verhältnisse zwischen der Aktiengesellschaft und einem mit der Geschäftsführung beauftragten Mitglied des Vorstandes. 

Das oben genannte weist auf die wichtige Rolle des Geschäftsführungsvertrags hin. Weiterhin liegt wichtige Informationen über das Wesen des Vertrages, die Vertragsparteien und die Kündigungsgründe vor.

Der Geschäftsführungsvertrag ist ein zivilrechtlicher Vertrag. In Bezug auf den zivilrechtlichen Charakter des Vertrags werden bürgerliche Gesetze und insbesondere das bulgarische Gesetz über Schuldverhältnisse und Verträge angewendet. Das Arbeitsgesetzbuch findet keine Anwendung, d. h. dass die Geschäftsführer keinen Anspruch auf bezahlten Jahresurlaub haben. Sie haben auch keinen Anspruch auf die im Arbeitsgesetzbuch festgelegten Entschädigungen, die den Arbeitnehmer vom Arbeitgeber bezahlt werden. Die als Geschäftsführer geleistete Zeit gilt nicht als Dienstalter. Der Geschäftsführervertrag wird für die Zwecke der Sozialversicherung nur mit kleinen Unterschieden dem Arbeitsvertrag gleichgestellt. Alle Personen, die als Geschäftsführer tätig sind, sind sozialversicherungspflichtig. Sie müssen nach dem Art. 4 Abs. 1 P. 7 des Sozialgesetzbuchs Beiträge für die Renten-, Kranken-, Berufsunfähigkeit- und Arbeitslosenversicherung abführen. Was die Besteuerung des Geschäftsführergehalts angeht, so werden ab dem 01.01.2008 mit Inkrafttreten von P. 26 Abs. 1 der Durchführungsverordnung zum Einkommensteuergesetzes Personen, die Einkommen als Geschäftsführer, einschließlich die Mitglieder der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane der Unternehmen, ausdrücklich im Bereich der Einkommen aus Arbeitsverhältnissen zugerechnet. Die Änderung dient nur für die Zwecke der Besteuerung von Personen im Rahmen des Einkommensteuergesetzes. Einkommen aus einem Geschäftsführerverhältnis werden mit 10% nach dem EStG besteuert. In keinem anderen Verhältnis werden die Geschäftsführerverträge wie Arbeitsverträge behandelt.

Der Geschäftsführungsvertrag wird in schriftlicher Form abgeschlossen. Die Namen des Geschäftsführers werden im Handelsregister eingetragen. Die Parteien können eine Vertragslaufzeit im Vertrag festsetzen, anderenfalls gilt der Vertrag als unbefristet abgeschlossen. Außerdem können die Parteien den Inhalt des Vertrages frei bestimmen, soweit er den zwingenden Vorschriften der Rechtsordnung und der guten Sitten nicht widerspricht. Der Vertrag legt die Rechten und Verpflichtungen der Vertragsparteien, die Lohnzahlung, Schadenersatz für Nichterfüllung und die Gründe zur Kündigung fest. Diese Regelungen werden im Einvernehmen der Vertragsparteien bestimmt. Eine Besonderheit dieses Vertrags ist, dass jegliche von den Vertragsparteien vereinbarte Beschränkung der Vertretungsmacht gegenüber Dritte unwirksam ist.

Die Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschaftler bevollmächtigt eine Person, die den Geschäftsführungsvertrag im Namen der Gesellschaft unterzeichnet. Der Geschäftsführer, der eine volljährige und leistungsfähige natürliche Person ist, ist die andere Vertragspartei. Nach dem Vertragsabschluss ist der Geschäftsführer verpflichtet, die Tätigkeit der Gesellschaft zu organisieren und zu kontrollieren und die Gesellschaft gegenüber Dritte zu vertreten. Der Geschäftsführer handelt auf eigene Gefahr.

Wie schon oben erwähnt wählt entweder die Gesellschaftsversammlung einer GmbH oder der Alleingesellschaftler den Geschäftsführer. Bei einer Aktiengesellschaft wählt die Aktionärsversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats (beim Zweistufensystem) und die Mitglieder des Vorstands (beim Einstufensystem) für einen Zeitraum von fünf Jahren. Der Verwaltungsrat, bzw. der Vorstand entscheidet sich für einen Geschäftsführer. Die Anstellung von Geschäftsführer muss im Handelsregister eingetragen werden. Erst nachdem diese Umstände im Handelsregister eingetragen werden, erzielt der Wahl des Geschäftsführers Wirkung gegenüber Dritte. Außerdem braucht man die ausdrückliche Zustimmung der mit der Geschäftsführung und Kontrolle der Gesellschaft beauftragten Person, um den letztgenannten im Handelsregister als Geschäftsführer einzutragen.

Die allgemeinen im Gesetz über Schuldverhältnisse und Verträge liegenden Gründe werden auch für die Beendigung des Geschäftsführervertrags angewendet. Der Vertrag kann im gegenseitigen Einvernehmen beendet werden. Es besteht aber auch die Möglichkeit, den Vertrag einseitig zu kündigen. Dieser Grund hat den Vorteil, dass die Gesellschaft den Geschäftsführer von seiner Position schnell entfernen kann, wenn er seine Pflichten nicht erfüllt. Liegt im Vertrag eine Frist vor, wird der Vertrag nach deren Ablauf automatisch beendet. Weitere Gründe für die Beendigung des Geschäftsführervertrags sind nicht nur Insolvenz oder Liquidation der Gesellschaft, sondern auch Tod oder Geschäftsunfähigkeit des Geschäftsführers.

Vorteilhaft ist, dass beim Abschluss des Geschäftsführervertrags die Rechten, Verpflichtungen und Verantwortlichkeiten in Verbindung mit der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft deutlich im Vertrag festgelegt werden. Meiner Meinung nah könnten die Kaufleute auf diese Weise leichter wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg erzielen.


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