GmbH & Co. KG: Die perfekte Rechtsform für unternehmerische Vielseitigkeit und Flexibilität
- 8 Minuten Lesezeit
Experten-Autorin dieses Themas
Die Wahl der passenden Rechtsform ist ein wesentlicher und richtungsweisender Schritt bei der Gründung eines Unternehmens. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft (kurz: GmbH & Co. KG) ist eine beliebte Option für Unternehmer, die von den Vorteilen sowohl einer GmbH als auch einer Personengesellschaft profitieren möchten. Diese Rechtsform bietet Unternehmern eine besondere Kombination aus Haftungsbeschränkung und Flexibilität bei der Gestaltung der Gesellschaftsverhältnisse.
Aus diesem Grund ist die GmbH & Co. KG in Deutschland weitverbreitet und wird in verschiedenen Branchen und Geschäftsfeldern als Rechtsform eingesetzt. In diesem Ratgeber werden wir uns ausführlich mit der GmbH & Co. KG als einer in der Praxis häufig anzutreffenden Rechtsform beschäftigen und dabei alle wichtigen Aspekte zu Gründung, Mindestkapital, Haftung, Gewinnverteilung und mehr beleuchten.
Was für eine Rechtsform ist die GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG ist im deutschen Gesellschaftsrecht eine besondere Form der Kommanditgesellschaft (KG) und eine Personengesellschaft. Im Gegensatz zu einer typischen Kommanditgesellschaft ist in der GmbH & Co. KG der persönlich und unbegrenzt haftende Gesellschafter – der sogenannte Komplementär– keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz: GmbH).
Der Komplementär ist also eine Gesellschaft innerhalb einer anderen Gesellschaft. Eine solche gesellschaftsrechtliche Konstruktion hat das Ziel, Haftungsrisiken für diejenigen Personen auszuschließen oder zu begrenzen, die hinter der Gesellschaft stehen.
Geschäftsführer der GmbH & Co. KG
In einer GmbH & Co. KG liegt die Geschäftsführung in den Händen der GmbH als Komplementärin. Die Komplementär-GmbH ist für die Leitung und Führung der Gesellschaft verantwortlich und agiert somit als Geschäftsführer. Sie trifft Entscheidungen im Namen der GmbH & Co. KG und vertritt die Gesellschaft nach außen. Die Komplementärin hat dabei eine umfassende Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis und trägt die volle Verantwortung für die Geschäfte der Gesellschaft.
Im Gegensatz dazu haben die Kommanditisten, die stillen Gesellschafter der GmbH & Co. KG, in der Regel keinen Einfluss auf die Geschäftsführung und nehmen keine aktive Rolle in der Leitung des Unternehmens ein. Diese klare Trennung der Geschäftsführung ermöglicht eine effiziente Führung der Gesellschaft und schützt die Kommanditisten vor möglichen Haftungsrisiken.
Welche Formen der GmbH & Co. KG gibt es?
In Deutschland gibt es verschiedene Formen der GmbH & Co. KG, die den Bedürfnissen und Anforderungen der Unternehmen gerecht werden. Die häufigsten Formen sind:
Typische GmbH & Co. KG
Dies ist die klassische Form der GmbH & Co. KG, bei der eine GmbH als Komplementärin auftritt und die volle Haftung und Geschäftsführung übernimmt. Die Kommanditisten beteiligen sich mit ihrer Einlage am Unternehmen, haften jedoch nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Die Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind dabei zugleich auch die Kommanditisten der GmbH & Co. KG, weswegen man diese Form auch als personengleiche GmbH & Co. KG bezeichnet.
Atypische (stille) GmbH & Co. KG
Bei dieser Form der GmbH & Co. KG gibt es zusätzlich zu den Kommanditisten stille Gesellschafter, die sich finanziell am Unternehmen beteiligen, aber keine aktive Rolle in der Geschäftsführung spielen. Die stille Beteiligung ermöglicht es Investoren, am Erfolg des Unternehmens teilzuhaben, ohne Haftungsrisiken einzugehen.
Ein-Personen-GmbH & Co. KG
Eine Ein-Personen-GmbH & Co. KG – auch Ein-Mann-GmbH & Co. KG genannt – ist eine besondere Form der GmbH & Co. KG, bei der nur eine einzige natürliche oder juristische Person als Gesellschafter auftritt. In diesem Fall fungiert die Einzelperson sowohl als Komplementärin – über eine GmbH – als auch als Kommanditistin, also als stille Gesellschafterin.
Das bedeutet, dass die Einzelperson sowohl die volle Geschäftsführung und Haftung als Komplementärin der GmbH & Co. KG übernimmt als auch am Unternehmen als stiller Gesellschafter beteiligt ist. Sie ist somit alleinige Entscheidungsträgerin und verantwortlich für die Geschäfte der Gesellschaft.
Die Ein-Personen-GmbH & Co. KG ist eine interessante Rechtsform für Unternehmer, die ihre unternehmerische Tätigkeit in einem Haftungsverbund bündeln möchten, aber dennoch als Einzelperson die Kontrolle über das Unternehmen behalten wollen. Diese Form bietet die Möglichkeit, das persönliche Vermögen der Einzelperson vor den Gläubigern der Gesellschaft zu schützen, da die Haftung auf das eingebrachte Kapital beschränkt ist.
Einheits-GmbH & Co. KG
Die Einheits-GmbH & Co. KG ist eine Variante der typischen GmbH & Co. KG, bei der die GmbH und die KG zu einem einheitlichen Rechtsträger verschmelzen. Dies geschieht dadurch, dass die GmbH & Co. KG Alleingesellschafter ihrer Komplementär-GmbH ist.
Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind also nicht natürliche Personen, sondern zu 100 Prozent die GmbH & Co. KG selbst. Es entsteht dadurch eine einzige Gesellschaft, die sowohl die Merkmale einer GmbH als auch einer KG aufweist.
Welche Form ist die richtige?
Die Wahl der passenden Form der GmbH & Co. KG hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie zum Beispiel der Unternehmensgröße, der Branche, den geplanten Kapitalbeteiligungen und den gewünschten Haftungsstrukturen. Es ist ratsam, sich vor der Gründung einer GmbH & Co. KG von einem Rechtsanwalt beraten zu lassen, um die optimale Ausgestaltung der Rechtsform für das jeweilige Unternehmen auszuwählen.
Wie läuft die Gründung einer GmbH & Co. KG ab?
Die GmbH & Co. KG entsteht im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern durch den Abschluss eines entsprechenden Gesellschaftsvertrages zwischen mindestens einem Komplementär – der GmbH– und mindestens einem Kommanditisten. Insoweit gibt es also keinen Unterschied zu jeder anderen Kommanditgesellschaft (KG).
Die Komplementär-GmbH muss bei der Gründung der GmbH & Co. KG bereits existieren. Dies kann entweder durch die vorherige Neugründung oder durch eine bereits länger bestehende GmbH gewährleistet sein. Im Außenverhältnis entsteht die GmbH & Co. KG entweder durch die Aufnahme ihrer Geschäfte oder durch ihre Eintragung in das Handelsregister.
Der Gesellschaftsvertrag für die Gründung einer GmbH & Co. KG ist an keine besondere Form gebunden, jedoch ist es ratsam, diesen jedenfalls schriftlich zu schließen. Dadurch kann vermieden werden, dass es über die Rechte und Pflichten nach der Gründung Streit unter den Gesellschaftern gibt.
Der Gesellschaftsvertrag für die – vorangegangene– Gründung der Komplementär-GmbH bedarf demgegenüber der notariellen Beurkundung. Die beiden jeweiligen Gesellschaftsverträge sollten in jedem Fall gut aufeinander abgestimmt sein, sodass eine störungsfreie Geschäftstätigkeit der GmbH & Co. KG sichergestellt werden kann.
Gibt es für die Gründung einer GmbH & Co. KG ein Mindestkapital?
Ein Mindestkapital ist für die Gründung einer GmbH & Co. KG gesetzlich nicht vorgeschrieben. Der Gesellschaftsvertrag sollte jedoch regeln, welche Einlagen die Gesellschafter erbringen müssen, damit auch insoweit Klarheit besteht. In Bezug auf die Komplementär-GmbH ist es wichtig zu wissen, dass nach § 5 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, also die GmbHG, ein Mindestkapital – auch als Stammkapital bezeichnet– in Höhe von 25.000 € erforderlich ist.
Bezeichnung der Gesellschaft
Die GmbH & Co. KG muss notariell zum Handelsregister angemeldet werden. Bei der Bezeichnung der Gesellschaft ist zu beachten, dass die GmbH & Co. KG einerseits und die Komplementär-GmbH andererseits sich namentlich voneinander unterscheiden, sofern sie ihren Sitz am selben Ort haben. Dies kann zum Beispiel dadurch gewährleistet werden, dass ein besonderer Zusatz in die Firma der Komplementär-GmbH hinzugefügt wird.
Beispiel: Die GmbH & Co. KG heißt „Muster GmbH & Co. KG“ und die Komplementär-GmbH firmiert unter dem Namen „Muster Verwaltungs GmbH". Die Firmierung der Komplementär-GmbH unter dem Namen „Muster GmbH“ wäre in dem genannten Beispiel unzulässig.
Wie wird der Gewinn einer GmbH & Co. KG verteilt?
Die Gewinnverteilung in einer GmbH & Co. KG richtet sich vordergründig nach den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag, sofern sie zwischen den Gesellschaftern festgelegt worden ist. Grundsätzlich steht es den Gesellschaftern dabei frei, individuelle Regelungen zur Gewinnverteilung zu treffen, solange diese nicht gegen zwingende gesetzliche Bestimmungen verstoßen. Das deutsche Recht sieht einige Gewinnverteilungsprinzipien in einer GmbH & Co. KG vor, die beachtet werden müssen, insbesondere die folgenden Grundprinzipien:
Feste Gewinnverteilung
Die Gesellschafter einigen sich auf einen festen prozentualen Anteil, nach dem der Gewinn auf die Kommanditisten und die Komplementär-GmbH verteilt wird. Diese Verteilung bleibt unabhängig von der Höhe des erwirtschafteten Gewinns konstant.
Veränderliche Gewinnverteilung
Die Gewinnverteilung erfolgt flexibel, je nach Höhe des erwirtschafteten Gewinns. Es wird ein fester Grundbetrag vereinbart, der zunächst an die Kommanditisten ausgeschüttet wird. Darüber hinaus kann eine prozentuale Beteiligung am verbleibenden Gewinn vereinbart werden.
Vorzugsrecht für Kommanditisten
Hierbei haben die Kommanditisten ein Vorzugsrecht auf eine bestimmte Gewinnbeteiligung, bevor die übrigen Gewinne aufgeteilt werden. Die Komplementär-GmbH partizipiert dann möglicherweise erst, nachdem das Vorzugsrecht der Kommanditisten erfüllt wurde.
Verlustbeteiligung
Die Verlustbeteiligung kann von der Gewinnverteilung abweichen. Es ist möglich, dass die Verluste anders aufgeteilt werden als die Gewinne.
Stille Beteiligung
Es besteht die Möglichkeit, dass es stille Gesellschafter gibt, die am Gewinn partizipieren, ohne jedoch in der Geschäftsführung aktiv zu sein.
Weitere Gewinnverteilungsprinzipien
Es ist zudem wichtig, dass die Gewinnverteilung transparent und nachvollziehbar im Gesellschaftsvertrag festgehalten wird. Die Regelungen sollten die Interessen der Gesellschafter berücksichtigen und mögliche Unklarheiten oder Streitigkeiten vermeiden. Eine individuell auf die Bedürfnisse und Ziele der GmbH & Co. KG abgestimmte Gewinnverteilung kann zur langfristigen Stabilität und Zufriedenheit der Gesellschafter beitragen.
Enthält der Gesellschaftsvertrag keine Vereinbarung über die Gewinnverteilung, so gelten die gesetzlichen Regelungen gemäß § 161 Handelsgesetzbuch (HGB), die auch für die offene Handelsgesellschaft (OHG) Anwendung finden. Nach der gesetzlichen Vorschrift werden als erstes die Komplementärgehälter ausgezahlt. Jeder Gesellschafter erhält sodann von dem restlichen Gewinn vier Prozent auf seine Einlage ausbezahlt. Der danach noch verbleibende Rest wird schließlich anteilig und in einem angemessenen Verhältnis gemäß § 168 Abs. 2 HGB verteilt, also zum Beispiel anhand der jeweiligen Einlage eines Gesellschafters.
Was muss bei der Haftung einer GmbH & Co. KG beachtet werden?
Die Haftung in einer GmbH & Co. KG unterscheidet sich je nach Rolle der beteiligten Gesellschafter.
Haftung der GmbH (Komplementärin)
Die GmbH übernimmt in der GmbH & Co. KG die Rolle der Komplementärin. Das bedeutet, dass sie unbeschränkt und mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Im Falle von Schulden, Verbindlichkeiten oder anderen finanziellen Belastungen der GmbH & Co. KG stehen das Vermögen und die finanzielle Situation der GmbH auf dem Spiel.
Wichtig zu beachten ist jedoch, dass die einzelnen Gesellschafter der GmbH nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der GmbH & Co. KG haften. Die Haftung der GmbH ist allein auf deren Gesellschaftsvermögen beschränkt, sodass die einzelnen Gesellschafter maximal bis zur Höhe ihrer Stammeinlage haften.
Haftung der Kommanditisten
Die Kommanditisten sind die stillen Gesellschafter der GmbH & Co. KG. Ihre Haftung ist beschränkt auf ihre Einlagen in das Gesellschaftsvermögen. Das bedeutet, dass sie nur bis zur Höhe ihrer Einlage in die Gesellschaft haften. Das persönliche Vermögen der Kommanditisten ist somit vor den Gläubigern der GmbH & Co. KG geschützt.
Artikel teilen:
Finden Sie jetzt Ihren Anwalt zu diesem Thema in der Nähe!
Rechtstipps zu "GmbH & Co. KG" | Seite 74
-
15.08.2014 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… in der Form von atypischer Beteiligung und Genussrecht-Kapital. Beteiligung an BE der Deutsche Grundwertfond I GmbH & Co. KG sollte eine gewinnbringende Altersvorsorge sein Prospektiert waren …“ Weiterlesen
-
13.08.2014 Rechtsanwalt Helge Petersen„König & Cie Dritte Schiffahrts GmbH & Co.KG / Erstes Schiffahrts Investment GmbH & Co. KG (MS „King Jacob“) meldet Insolvenz an: Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht Helge Petersen …“ Weiterlesen
-
13.08.2014 Rechtsanwalt Klaus Nieding„Mit der Schneekoppe GmbH & Co. KG flüchtet erneut ein wirtschaftlich angeschlagener Emittent einer sogenannten Mittelstandsanleihe in das vom Insolvenzrecht eingeräumte Schutzschirmverfahren, um …“ Weiterlesen
-
12.08.2014 Rechtsanwalt Christian-Albrecht Kurdum„Am Markt für Mittelstandsanleihen kehrt einfach keine Ruhe ein. Nun hat auch die Schneekoppe Lifestyle GmbH (ehemals Schneekoppe GmbH & Co. KG) am 8. August 2014 einen Antrag auf Eröffnung …“ Weiterlesen
-
11.08.2014 Rotter Rechtsanwälte„Die Kanzlei Rotter Rechtsanwälte prüft für betroffene Anleger der Anleihe der Schneekoppe GmbH&Co.KG - jetzt Schneekoppe Lifestyle GmbH (WKN: A1EWHX) die Geltendmachung von Ansprüchen …“ Weiterlesen
-
08.08.2014 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… ein Insolvenzverfahren zu eröffnen ist. Zur Anderson Group gehören auch noch vier weitere Gesellschaften, nämlich die Anderson Erste Deutsche Grundwert GmbH & Co. KG, die Anderson Zweite Deutsche Grundwert GmbH …“ Weiterlesen
-
07.08.2014 Rechtsanwalt Jan B. Heidicker„Neue Abmahnung der Kanzlei Becker & Haumann im Auftrag der SV Werder Bremen GmbH & Co. KG aA vom 05.08.2014 Unserer Kanzlei liegt eine neue Abmahnung der Kanzlei Becker & Haumann …“ Weiterlesen
-
05.08.2014 Rotter Rechtsanwälte„… Capital und Panthera Fund ist die Nitro Invest GmbH. Geschäftsführer der Nitro Invest GmbH ist Malte Hartwieg persönlich. Die vier Emissionshäuser legten geschlossene Fonds (GmbH & Co. KG …“ Weiterlesen
-
05.08.2014 Rechtsanwalt Rainer Kositzki„… Rostock 2. T + H GmbH & Co. KG – beim zuständigen Amtsgericht Insolvenz beantragen. Bereits einige Monate hatte die MS King Andrian Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG Insolvenzantrag gestellt …“ Weiterlesen
-
04.08.2014 Rechtsanwalt Patrick M. Zagni„… Estate Value Added Fondsgesellschaft mbH & Co. KG - Deutsche S & K Sachwerte GmbH & Co. KG - Deutsche S & K Sachwerte Nr. 2 GmbH & Co. KG - S & K Investment Plan GmbH & Co. KG …“ Weiterlesen
-
31.07.2014 Rechtsanwalt Helge Petersen„… Helge Petersen & Collegen sicher, dass sein Geld gut angelegt sei und zeichnete eine Beteiligung an Produktentanker Fonds II (MT „KING ERIC“ Tankschiffahrts GmbH & Co. KG und MT „KING EDWARD …“ Weiterlesen
-
31.07.2014 Rechtsanwalt Patrick M. Zagni„… & Co. KG oder MPC Rendite-Fonds Leben plus (II bis VII). Für eine erste Vorprüfung Ihrer Ansprüche stehen wir selbstverständlich zur Verfügung. Patrick M. Zagni Rechtsanwalt / Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht“ Weiterlesen
-
29.07.2014 Rechtsanwalt Robert Nebel„Über die vier FONDAX-Gesellschaften (d.h. FCM Capital Management Fonds GmbH & Co. KG, FCT Capital Trust Beteiligungsfonds 2 KG, FCS Capital Select GmbH & Co. KG und APS Premium Select KG …“ Weiterlesen
-
28.07.2014 Rechtsanwalt Robert Nebel„… . Die Aktona Vermögensverwaltung GmbH (jetzt: Aktona Vermögensverwaltung KG) war bisher Komplementärin der vier FONDAX-Gesellschaften: FONDAX Capital Management GmbH & Co. KG/ jetzt: FCM Capital Management …“ Weiterlesen
-
25.07.2014 Rechtsanwältin Kerstin Bontschev„… eingetragen, so hat er nach dem Fondskonstrukt nur 60.000,00 € zuzüglich Agio zahlen müssen (beispielsweise im Falle von ApolloProScreen GmbH & Co. Filmproduktion KG). Nunmehr haben einige dieser Fonds …“ Weiterlesen
-
24.07.2014 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„Mit Urteil vom 14.07.2014 hat das AG Neukölln einer Anlegerin der SLR Beteiligungsfonds I GmbH & Co. KG Schadensersatzansprüche gegen die Treuhandkommanditistin CeTe Consult Treuhand GmbH i.H.v …“ Weiterlesen
-
17.07.2014 Rechtsanwältin Dr. Petra Brockmann„Bremen, 17. Juli 2014. Deutsche Anleger, die zwischen 2006 bis 2008 rund 56 Millionen US-Dollar in die US Hypotheken Renditefonds GmbH & Co. KG 1 und 2 von HPC Capital investiert haben, werden …“ Weiterlesen
-
17.07.2014 Dr. Wachs Rechtsanwälte„Abmahnung der Rechtsanwaltskanzlei Waldorf Frommer für die Filme „AO – Der letzte Neandertaler (Film)“ und „Das Chaos Experiment (Film)“ namens der Tiberius Film GmbH & Co. KG, aus dem Jahre 2011 …“ Weiterlesen
-
11.07.2014 Rechtsanwalt Joachim Cäsar-Preller„Das Vermögen der MS Cape Santiago Schiffahrts GmbH & Co. KG wurde am Amtsgericht Hamburg unter die vorläufige Insolvenzverwaltung gestellt (Az.: 67c IN 279/14), berichtet das fondstelegramm …“ Weiterlesen
-
09.07.2014 Rechtsanwalt Dr. Stephan Schenk„… Frommer aus München mahnen auch für andere Rechteinhaber ab. - Constantin Film Verleih Gmb - Tele München Fernseh GmbH & Co Produktionsgesellschaft - Verlagsgruppe Lübbe GmbH & Co. KG - Universum …“ Weiterlesen
-
09.07.2014 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… . Warum taucht der Politiker dann in Vertriebsunterlagen einer Firma auf, die Nachrangdarlehen als Kapitalanlage anbietet? Die DEF Deutsche Energie Finanz 1 GmbH und Co. KG aus Hamburg warb mit eben …“ Weiterlesen
-
08.07.2014 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… seines Anlageberaters an der SLR Beteiligungsfonds I GmbH & Co. KG beteiligt. Er machte mit seiner erstinstanzlichen Klage vor dem Landgericht Berlin geltend, dass er durch die Fondsgesellschaft …“ Weiterlesen
-
07.07.2014 Rechtsanwalt Rainer Kositzki„Die Zeichen stehen schlecht: Nachdem bereits über das Vermögen der MS „King Adrian“ Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. KG Anfang Mai 2014 das vorläufige Insolvenzverfahren eröffnet wurde, steht …“ Weiterlesen
-
07.07.2014 Rechtsanwalt Lars Hämmerling„Die Komning Rechtsanwälte aus Neubrandenburg haben, nachdem sie im Jahre 2013 für ihre Auftraggeberin, die Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG, eine Abmahnung wegen „unerlaubter öffentlicher …“ Weiterlesen