Aktuelle Rechtsprechung zu Stimmverboten von Gesellschaftern: Was Sie wissen müssen

von Dr. Marc Laukemann*

In diesem Beitrag erfahren Sie, welche Urteile relevant sind und worauf Sie bei der Prüfung der Wirksamkeit einer Stimmabgabe bei Gesellschafterversammlungen achten sollten.

Welche Mehrheit gilt für einen Beschlussantrag?

Ein Beschlussantrag gilt als angenommen, wenn er die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erreicht, vgl. § 47 Abs. 1 GmbHG. Das bedeutet, dass

• mindestens eine Ja-Stimme mehr als Nein-Stimmen zum Antrag abgegeben werden muss.
• ungültige Stimmen (vgl. BGH, Urt. v. 21.03.1988 - II ZR 308/8) und Enthaltungen (vgl. BGH, 25.01.1982 - II ZR 164/81) dabei nicht berücksichtigt werden sowie
• wenn es bei einer Abstimmung zu Stimmengleichheit kommt, der Antrag als abgelehnt gilt (vgl. Noack/Servatus/Haas, GmbHG, Kommentar 23. Aufl. 22, § 47 Rn. 23).

Es gibt bestimmte Beschlüsse, für die eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich ist. Dazu gehören

• Satzungsänderungen, insbesondere Kapitalmaßnahmen (§§ 53 Abs. 2, 57c Abs. 4, 58a Abs. 5 GmbHG)
• Auflösung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), abdingbar
• Umwandlungen (§§ 50 Abs. 1, 125, 176 Abs. 1, 177 Abs. 1, 233 Abs. 1 und 2, 240 Abs. 1 und 2 UmwG)
• Zustimmung zu Unternehmensverträgen (BGH, Urt. v. 24.10.1988 - II ZB 7/88 - 336 f. für herrschende Gesellschaft)
• Ausschließungsklage (vgl. BGH, Urt. v. 13.01.2003 - II ZR 227/00).

Das Erfordernis der qualifizierten Mehrheit für die Auflösung herabgesetzt werden kann, aber nicht für Satzungsänderungen und Umwandlungen.

Welche Mehrheit gilt bei Zustimmungspflicht einzelner Gesellschafter?

Auch die Zustimmung einzelner oder aller Gesellschafter kann als Wirksamkeitsvoraussetzung für bestimmte Beschlüsse erforderlich sein. Diese Zustimmung kann gesondert und formlos vor, bei oder nach dem satzungsändernden Beschluss erklärt werden.

Allerdings ist die Zustimmung aller Gesellschafter nicht gleichbedeutend mit Einstimmigkeit als Beschlussmehrheit. Ein einstimmiger Beschluss ist bereits gefasst, wenn alle erschienenen, stimmberechtigten Gesellschafter mit Ja gestimmt haben. Zustimmung aller Gesellschafter bedeutet hingegen, dass auch nicht erschienene oder einem Stimmverbot unterliegende Gesellschafter sowie Inhaber stimmrechtsloser Geschäftsanteile ihr Einverständnis erklären müssen.

Fazit: Zusammenfassend lässt sich sagen, dass für die Wirksamkeit von Beschlüssen in einer GmbH, die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist. Es gibt jedoch bestimmte Beschlüsse, für die eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich ist. Zusätzlich kann die Zustimmung einzelner oder aller Gesellschafter als Wirksamkeitsvoraussetzung für bestimmte Beschlüsse erforderlich sein. Es ist wichtig zu beachten, dass die Zustimmung aller Gesellschafter nicht gleichbedeutend ist mit Einstimmigkeit als Beschlussmehrheit.

*Rechtsanwalt Dr. Marc Laukemann ist Gründungspartner von LFR Wirtschaftsanwälte München, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für gewerblichen Rechtsschutz, zertifizierter Wirtschaftsmediator (IHK) und systemischer Business Coach (IHK).

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