Ausschließungsklage in der GmbH

Was tun, wenn der Haussegen in der GmbH dauerhaft schief hängt?

In vielen Gesellschaften kommt es früher oder später zu Spannungen zwischen Gesellschaftern. Wenn diese eskalieren und eine konstruktive Zusammenarbeit unmöglich wird, stellt sich oft die Frage: Kann man einen Gesellschafter einfach „rauswerfen“?

In diesem Beitrag erklären wir, wann und wie ein Gesellschafter per Ausschließungsklage aus der GmbH gedrängt werden kann – und was dabei unbedingt zu beachten ist. Zusammengefasst können zum Thema auch in meinem YouTube-Video informieren.

Ausschluss eines Gesellschafters – welche Wege gibt es?

Ein Gesellschafter, der gegen seine Pflichten verstößt, kann grundsätzlich aus der GmbH ausgeschlossen werden – gegen seinen Willen. Dafür gibt es zwei Hauptwege:

• Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung: Der Ausschluss erfolgt durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung – vorausgesetzt, der Gesellschaftsvertrag erlaubt diese Maßnahmen.
• Ausschließungsklage: Wenn vertragliche Regelungen fehlen oder der Mehrheitsbeschluss scheitert, bleibt nur der Gang vor Gericht.

Gerade bei GmbHs mit einem Musterprotokoll oder veralteten Gesellschaftsverträgen fehlt häufig die nötige Regelung zur Einziehung. In solchen Fällen ist die Ausschließungsklage oft das einzige Mittel.

Wann ist eine Ausschließungsklage zulässig?

Die rechtliche Hürde für eine Ausschließungsklage ist hoch. Voraussetzung ist ein sogenannter „wichtiger Grund“. Gemeint sind schwerwiegende Pflichtverletzungen, die das Vertrauen zerstören und das Gesellschaftsinteresse gefährden.

Beispiel: Ein Gesellschafter veruntreut Gesellschaftsvermögen oder handelt kriminell gegen seine Mitgesellschafter.

Die Zusammenarbeit muss durch den Vorfall so belastet sein, dass eine Fortsetzung unzumutbar erscheint. Dann kann das Gericht den Ausschluss anordnen.

Wer darf klagen?

Normalerweise klagt die GmbH selbst gegen den betreffenden Gesellschafter. Doch was, wenn dieser selbst Geschäftsführer ist und alles blockiert?

In solchen Fällen – insbesondere bei Zwei-Personen-GmbHs – hat der Bundesgerichtshof die sogenannte actio pro socio erlaubt: Ausnahmsweise darf ein Gesellschafter im eigenen Namen klagen, um den anderen auszuschließen. Eine wichtige Ausnahme, die viele praktische Blockaden lösen kann.

Was passiert mit der Abfindung?

Ein ausgeschlossener Gesellschafter hat immer einen Anspruch auf Abfindung – oft in beträchtlicher Höhe. Entscheidend ist der Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Ausschlusses.

Wichtig: Vertragliche Abfindungsbeschränkungen zugunsten der GmbH sind nicht immer wirksam und sollten rechtlich geprüft werden. Die Rechtsprechung ist hier streng.

Früher galt: Der Ausschluss wird erst wirksam, wenn die Abfindung gezahlt ist. Das führte zu jahrelangen Schwebezuständen. Heute gilt nach höchstgerichtlicher Rechtsprechung: Der Ausschluss wird mit Rechtskraft des Urteils wirksam – unabhängig von der Zahlung. Das sorgt für Klarheit und Planungssicherheit.

Ausschließungsklage - Fact Sheet

• Die Ausschließungsklage ist das schärfste Schwert bei Gesellschafterkonflikten. Es gibt aber auch Alternativen wie die Einziehung und Zwangsabtretung.
• Die Klage ist nur bei schwerwiegenden Pflichtverstößen möglich.
• Klageberechtigt ist die GmbH – in besonderen Fällen aber auch der Mitgesellschafter selbst.
• Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung – deren Höhe häufig Streitpunkt ist.
• Der Ausschluss wird mit rechtskräftigem Urteil wirksam – nicht erst mit Abfindungszahlung.

Sie stehen vor einem Gesellschafterkonflikt oder möchten wissen, welche Optionen Ihnen offenstehen? Unsere Kanzlei berät Sie kompetent – von der Bewertung über Vertragsgestaltung bis zur gerichtlichen Auseinandersetzung.

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ROSE & PARTNER – Hamburg, Berlin, München, Frankfurt a.M., Köln 

Dr. Boris Jan Schiemzik, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 

Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik ist mit seinem Team auf das Gesellschaftsrecht und Corporate Litigation spezialisiert. 

Weitere Informationen zu Fragen des Gesellschafterausschlusses finden Sie hierInfos Gesellschafterausschluss