BGH zu nachvertraglichen Wettbewerbsverbot

Urteil des BGH vom 23.04.2024 – Az. II ZR 99/22

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für GmbH-Geschäftsführer kann auch dann wirksam vereinbart sein, wenn ein Verstoß auch rückwirkend zum Wegfall der Karenzentschädigung führt. Das hat der BGH mit Urteil vom 23. April 2024 entschieden und damit die Position der Unternehmen gestärkt (Az.: II ZR 99/22).

Während des laufenden Vertrags besteht für Geschäftsführer grundsätzlich ein Wettbewerbsverbot. Das dieses Verbot schon qua Gesetz besteht, muss es nicht vertraglich verankert werden. Anders verhält es sich jedoch bei einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Dieses muss ausdrücklich zwischen den Parteien vertraglich vereinbart werden. Dabei sind strenge rechtliche Vorgaben zu erfüllen. Ein Verstoß gegen diese Regelungen kann zur Unwirksamkeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots führen, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte , die u.a. im Gesellschaftsrecht berät.

Streit über Karenzentschädigung

In dem Verfahren vor dem BGH stritten sich eine GmbH und ihr ehemaliger Geschäftsführer über die Zahlung einer Karenzentschädigung. Klägerin war eine Gesellschaft, die Kur-  und Rehabilitationskliniken sowie Senioren- und Pflegeheime betreibt. Der 2005 geschlossene Anstellungsvertrag mit dem ehemaligen Geschäftsführer der Gesellschaft beinhaltete ein zweijähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Geschäftsführer. Weiter wurde vertraglich geregelt, dass alle Unternehmen als Konkurrenzunternehmen anzusehen sind, die räumlich und gegenständlich im Geschäftszweig der Klägerin tätig sind oder tätig werden können.

Im Gegenzug sollte der ehemalige Geschäftsführer bei Einhaltung des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich 50 Prozent des zuletzt bezogenen monatlichen Gehalts erhalten. Darüber hinaus wurde vertraglich vereinbart, dass bei einem Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot der Anspruch auf die Karenzentschädigung entfällt und alle bereits erhaltenen Beträge an die Gesellschaft zurückgezahlt werden müssen.

Verstoß gegen nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Mai 2012 wurde der Beklagte von der Gesellschaft als Geschäftsführer abberufen und das Anstellungsverhältnis gekündigt. Ein gutes Jahr später im Juni 2013 nahm der Beklagte eine Stellung als Geschäftsführer bei einer Unternehmensberatungsgesellschaft an. Zu deren Kunden zählten u.a. Unternehmen der Gesundheitswirtschaft und der Seniorenwirtschaft wie bspw. Kliniken, Rehaeinrichtungen oder Einrichtungen zur Seniorenpflege.

Der ehemalige Arbeitgeber sah in der neuen Tätigkeit ihres ehemaligen Geschäftsführers einen Verstoß gegen das zweijährige Wettbewerbsverbot. Die Parteien stritten sich daher um die Zahlung der Karenzentschädigung.

KG Berlin hält Vereinbarung für unverhältnismäßig

Der Geschäftsführer hatte bis zur Aufnahme seiner neuen Tätigkeit Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von rund 48.000 Euro. Den Betrag wollte die Gesellschaft nicht zahlen. Das Kammergericht Berlin bestätigte zwar, dass der ehemalige Geschäftsführer gegen das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verstoßen habe. Jedoch sei die Regelung, dass ein Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot auch rückwirkend zum Wegfall der Karenzentschädigung führe, das Maß überschreite. Der Geschäftsführer habe daher Anspruch auf die Karenzentschädigung bis zur Aufnahme seiner neuen Tätigkeit.

Der BGH kam im Revisionsverfahren allerdings zu einer anderen Auffassung. Der Anspruch des Beklagten auf Karenzentschädigung sei entfallen, weil er gegen das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot verstoßen habe, so die Karlsruher Richter.

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot sei nur dann gerechtfertigt, wenn es notwendig ist, um einen Vertragspartner vor einer illoyalen Verwertung seiner Erfolge durch den anderen Vertragspartner zu schützen. Sie seien nur dann wirksam, wenn sie in räumlicher, gegenständlicher und zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß nicht überschreiten, führte der BGH aus.

BGH bestätigt rückwirkenden Wegfall der Karenzentschädigung

In dem vorliegenden Fall sei unstrittig, dass das Wettbewerbsverbot wirksam vereinbart wurde. Wäre das nicht der Fall, fehle es von vornherein am Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Dabei sei auch die Klausel zum rückwirkenden Wegfall der Karenzentschädigung nicht unbillig, so der BGH. Zur Begründing führte der Senat aus, dass bei der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots keine Karenzentschädigung versprochen werden muss. Ob und in welche Höhe eine Karenzentschädigung gezahlt wird, könnten die Vertragsparteien frei vereinbaren. Dementsprechend könnten sie auch den rückwirkenden Wegfall der Karenzentschädigung vertraglich festlegen.

Das Urteil des BGH trägt dazu bei, dass sich nachvertragliche Wettbewerbsverbote besser durchsetzen lassen. Für die Unternehmen eröffnet sich dadurch die Möglichkeit, ihre Geschäftsgeheimnisse effektiv vor Wettbewerbern zu schützen. Geschäftsführer sollten hingegen genau auf den Inhalt einer Vereinbarung zu einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot achten, um ihre Interessen zu wahren.

MTR Legal Rechtsanwälte berät zu Wettbewerbsverboten und anderen Themen des Gesellschaftsrechts.

Nehmen Sie gerne Kontakt zu uns auf!