Das Transparenzregister - vom Papiertiger zum Bürokratiemonster

Zum 01.10.2017 wurde das Transparenzregister eingeführt. Was zunächst harmlos begann, entpuppt sich nun als wahres Bürokratiemonster. Dabei ist das Gesetzeswerk ohnehin bereits so unübersichtlich wie das Transparenzregister selbst. 

Nun die Umstellung auf ein „Vollregister“, die wohl schon zum August geplant ist:

Die Eintragungspflicht in das Transparenzregister ist im Geldwäschegesetz (GwG) geregelt. In bisher §§ 56 ff. ist geregelt wer was einzutragen hat und welche Konsequenzen bei Nichteintragung drohen. Wer es durch das Regelwerk bis § 20 GwG geschafft hatte, konnte bisher aufatmen: Ausweislich der Mitteilungsfiktion des § 20 GwG entfiel eine Eintragungspflicht, soweit die zu eintragungspflichtigen Angaben zum wirtschaftlichen Berechtigten nicht bereits aus dem Handelsregister oder vergleichbaren Registern ersichtlich war.

Dies bedeutet konkret:

Bei einer GmbH waren beispielsweise die Gesellschafter als wirtschaftliche Berechtigte nicht erneut in das Handelsregister einzutragen, sondern dies ergab sich aus der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste.

In der Konsequenz sind künftig alle Unternehmen mit Sitz unabhängig von der Rechtsform – mit Ausnahme von GbR und stille Beteiligungen- zur Meldung an das Transparenzregister verpflichtet. Das BMF erwartet dadurch einen Anstieg der Zahl der einzutragenden Einheiten um rund 1.5 Millionen Rechtseinheiten.

Die Umstellung geht auf Art. 30 Abs. 10 der Richtlinie (EU ) 2015/8494 (EU-Geldwäscherichtlinie) sowie Art. 1 Nr. 16 lit. j) der Richtlinie (EU) 2018/8435 (EU-Geldwäscheänderungsrichtlinie) zurück, welche die digitale Vernetzung der Transparenzregister der einzelnen EU-Mitgliedstaaten vorsieht. Die angestrebte digitale Vernetzung kann jedoch nur erfolgen, wenn die Register Eintragungen europaweit vergleichbar sind. Insofern genügt die Angaben im deutschen Transparenzregister nicht, da daneben eine Vielzahl von Gesellschaftstypen abhängigen Registern besteht.

Zukünftig sollen alle Anfragen beim Transparenzregister unmittelbar zum wirtschaftlich Berechtigten führen. Der einsichtsnehmende muss dann der Beteiligungskette nicht mehr bis zum Ende folgen und sich dabei mehrere Auszüge gegebenenfalls aus unterschiedlichen Register beschaffen.

Die Erfüllung der Mitteilungspflicht soll wie bisher auch durch die Verhängung eines Bußgeldes im Falle einer unterlassenen Meldung sichergestellt werden, § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 55 lit. d und 61 lit d GWG. Darüber hinaus sind die Unternehmen und ihre Vorstände angehalten jede Änderung der wirtschaftlichen Berechtigung unverzüglichen Transparenzregister mitzuteilen. Insofern erschöpft sich die Änderung nicht in der einmaligen Eintragung, sondern erfordert eine beständige Prüfung und Aktualisierung. Die Gesetzesänderung sieht rechtsformabhängige Übergangsfristen bis spätestens 31.12.2022 vor.

Der Aufwand für die Unternehmen wird sich jedoch nicht auf den von der Bundesregierung kalkulierten Aufwand von im Mittel 10 Minuten für eine Meldung erschöpfen, da es mit der einmaligen Mitteilung nicht getan ist, sondern jede Änderung bspw. der Geschäftsführung doppelt einzutragen sein wird.

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