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Die derzeitigen Grenzen der Strohmannhaftung

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In der BGH-Entscheidung vom 3. Mai 2016 – II ZR 311/14 – hob der BGH die Verurteilung eines Strohmanngeschäftsführers auf Zahlung von rückständigen Sozialversicherungsbeiträgen auf und verwies die Sache zu weiteren Feststellungen zurück. Der Beklagte hatte vorgetragen, Lagerarbeiter und Fahrer bei der GmbH gewesen zu sein. Von der notariellen Beurkundung seiner Geschäftsführerbestellung habe er mangels Sprachkenntnisse nichts mitbekommen und sei von einer Übertragung eines Gesellschaftsanteils ausgegangen, nicht von der Geschäftsführerbestellung.

In dem BGH-Urteil wird dazu ausgeführt: „Eine vorsätzliche Verletzung derartiger Überwachungspflichten setzt indes voraus, dass der Geschäftsführer von seiner Bestellung Kenntnis hatte. Weiß er nichts von seiner Bestellung, entfällt auch sein Wissen um die tatsächliche Grundlage der aus der Stellung als Geschäftsführer folgenden Pflichten.“ (BGH-Urteil vom 03.05.2016 – II ZR 311/14)

Danach ist die Strohmannhaftung nicht mehr selbstverständlich. Nach einer ähnlichen Entscheidung des Amtsgerichts Düsseldorf, Urteil vom 6. Januar 2012, 108 Ls 70 Js 12794/07-61/09, haftet ein Scheingeschäftsführer nicht für die tatsächlich Handelnden in einem Internetshop, wenn er keine Kenntnis von den durchgeführten Straftaten hatte.

Bislang konnte sich ein Strohmann-Geschäftsführer/-vorstand mit fehlender Qualifikation nicht mit eigener geschäftlicher Unerfahrenheit entschuldigen. Bereits in der Verheimlichung der Strohmanneigenschaft dürfte ein Täuschungselement gegenüber den Verbrauchern enthalten sein. Maßgeblich für die strenge Haftung war u.a. bislang das BGH-Urteil vom 3. 12. 2001 – II ZR 308/99. In Bezug auf zwei angebliche Scheinvorstände hatte dort der BGH sinngemäß ausgeführt, dass eine fehlende fachliche Eignung und fehlende bankgeschäftliche Erfahrung keinen Anlass zu Zweifeln an der schuldhaften Pflichtverletzung der beiden Beklagten gebe. Diese hatten als „Strohfrauen“ pflichtwidrig ungesicherte Kredite ausgereicht.

Fazit: Die Grenze der Strohmannhaftung könnte dort zu sehen sein, wo der Strohmann von seiner Strohmanneigenschaft und den Strohmannhandlungen selbst nicht weiß.


Rechtstipp vom 26.01.2017
aus dem Rechtsgebiet Insolvenzrecht

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