Die Einführung der obligatorischen elektronischen Rechnung für Unternehmen ab dem 1. Januar 2025 – eine Einführung

Mit dem Gesetz zur Stärkung von Wachstumschancen, Investitionen und Innovation sowie Steuervereinfachung und Steuerfairness (kurz Wachstumschancengesetz) vom 27.03.2024 hat der Gesetzgeber gemäß Artikel 23 die Ausstellung von Rechnungen nach § 14 Umsatzsteuergesetz (UStG) geändert und die Einführung der elektronischen Rechnung beschlossen. Mit der Einführung der E-Rechnung soll die Digitalisierung der deutschen Verwaltung gefördert, Kosten im Rechnungswesen gespart und dem Betrug der Umsatzsteuer entgegengekommen werden. Diese Regelung wird jedoch mithilfe von Übergangsvorschriften begleitet. In diesem Artikel erläutert Rechtsanwalt Sascha C. Fürstenow von FÜRSTENOW Anwaltskanzlei, welche Anforderungen deutsche Unternehmen und Selbstständige ab dem 1. Januar 2025 beachten müssen und welche Folgen bei Verstößen den Unternehmen drohen können.

Welche Unternehmen sind betroffen?

Die neue gesetzliche Regelung des § 14 UStG betrifft alle inländischen Unternehmen mit B2B-Umsätzen. Nach § 2 UStG ist jeder, der eine gewerbliche oder berufliche Tätigkeit selbstständig ausübt, ein Unternehmer. Dazu gehören ebenfalls Freiberufler und Personen, die selbst ausschließlich steuerfreie Umsätze erbringen, wie z.B. Vermieter, Kleinunternehmer und Ärzte. Eine als im Inland ansässiges Unternehmen ist eines, das seinen Satz, seine Geschäftsleitung oder eine am Umsatz beteiligte Betriebsstätte oder seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hat.

Sonderfälle Vereine

Die neue Regelung gilt auch für gemeinnützige Vereine, die unternehmerisch tätig sind, d.h. Dienstleistungen oder Produkte an andere Unternehmen erbringen und verkaufen. Diese müssen E-Rechnungen empfangen und erstellen können, solange die Leistungen die Vermögensverwaltung und steuerpflichtigen Geschäftsbetriebe betreffen, erklärt Rechtsanwalt Fürstenow. Um E-Rechnungen empfangen zu können, gibt es keine Übergangsfrist und gilt für die Vereine ab dem 1. Januar 2025. Für die Pflicht zur Erstellung gibt es eine Übergangsfrist: Hat der Verein im Vorjahr weniger als 800.000 Euro Umsatz erreicht, dürfen die Rechnungen bis Ende 2027 in Papierform oder mit Zustimmung des Empfängers als einfache digitale Rechnung erstellt werden.

Weitere Ausnahmen

Es gibt Umsätze, die von der E-Rechnungspflicht befreit sind. Dazu gehören folgende:

-Rechnungen an private Endverbraucher (sog. B2C-Umsätze) und nicht innerdeutsche B2B-Umsätze,

-Rechnungen über Leistungen, die nach § 4 Nr. 8 bis 29 UStG steuerfrei sind sowie

-Rechnungen unter 250 Euro und Fahrausweise.

Eine sonstige Rechnung kann auch ausgestellt werden, wenn es sich um einen Umsatz an eine juristische Person handelt, die nicht Unternehmer ist oder für Rechnungen über steuerpflichtige Werklieferungen oder sonstige Leistungen im Zusammenhang mit einem Grundstück. Ebenso entfällt die Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung, wenn mindestens einer der beteiligten Geschäftspartner nicht im Inland oder in einem der in § 1 Abs. 3 UStG benannten Gebiete ansässig ist. Die Rechnung kann in so einem Fall auf Papier oder mit Zustimmung des Empfängers als eine Rechnung in einem anderen elektronischen Format zugestellt werden.

Formale Anforderungen an die E-Rechnung

Eine PDF-Datei, eingescannte Papierrechnung sowie Bild-Formate wie „jpeg“, „tif“ und „docx“ stellen im Sinne der EU-Richtlinie 2014/55/EU keine E-Rechnung dar. Demnach liegt ab dem 1. Januar 2025 eine E-Rechnung vor, wenn die Rechnung in einem strukturierten elektronischen Format nach der EU-Norm EN 16931 ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung ermöglicht. E-Rechnungen können auch in einem hybriden Format erstellt werden. Ein hybrides Rechnungsformat besteht aus einem strukturierten Datenteil (z.B. XML) und einem menschenlesbaren Datenteil (z.B. PDF) und sind in einer Datei zusammengefasst. Ein bekanntes hybrides Format ist das Format ZUGFeRD ab der neuesten Version 2.0.1. Ein weiteres bekanntes E-Rechnungsformat in Deutschland ist XStandard/XRechnung, die auch die gesetzlichen Anforderungen der E-Rechnung nach EN 16931 erfüllt.

 Rechnungen, die die Voraussetzungen für eine E-Rechnung nicht erfüllen, aber z.B. eine PDF-Datei sind, stellen eine sonstige Rechnung dar.

Um eine E-Rechnung an die Behörden und Einrichtungen zu erstellen, können ERP-Systeme oder die Plattformen der ZRE/OZG-RE mit entsprechenden Vorlagen verwendet werden. Um eine E-Rechnung zu empfangen, reicht ab dem 1. Januar 2025 bereits ein E-Mail-Postfach aus (ein gesondertes Postfach ist nicht erforderlich). Der Gesetzgeber hat es den Unternehmen die Wahl überlassen, welche Übermittlungs- und Empfangswege sie benutzen möchten. Die E-Rechnung kann auch mithilfe der Rechnungseingangsplattformen des Bundes benutzt werden, wie z.B. der ZRE und dem OZG-RE.

Inhaltlicher Umfang

Eine E-Rechnung hat einige Voraussetzungen zu erfüllen. Dabei muss eine elektronische Verarbeitung möglich sein und alle umsatzsteuerrechtlichen Pflichtangaben nach § 14 UStG enthalten. Zudem müssen Informationen, wie die Leitweg-ID, Zahlungsbedingungen, Bankverbindungsdaten des Empfängers sowie die E-Mail-Adresse des Erstellers angegeben werden, so RA Fürstenow.

Die Übergangsregelung der E-Rechnung

Folgende stufenweise Einführung der E-Rechnung ist vorgesehen:

Ab dem 1.1.2025 muss jedes inländische Unternehmen den Empfang einer E-Rechnung sicherstellen. Dabei sind die Art und die Größe des Unternehmens nicht relevant. Ab dem 1.1.2025 ist die Ausstellung und Übermittlung von E-Rechnung für inländische Unternehmen möglich, doch die Pflicht zur Erstellung und Übermittlung erfolgt stufenweise und tritt am 1.1.2027 in Kraft für umsatzstarke Unternehmen, d.h. wenn der Umsatz im Jahr 2026 nicht mehr als 800.000 Euro betragen hat, kann stattdessen bis Ende 2027 eine sonstige Rechnung erstellt werden. Mit der Zustimmung des Empfängers kann bis Ende 2027 die Übermittlung mithilfe eines elektronischen Datenaustauschs (EDI) erfolgen, wenn die Rechnung die Anforderungen nach § 14 UStG erfüllt.

Erst ab dem 1.1.2028 gilt die Pflicht zur Ausstellung und Übermittlung für alle inländischen Unternehmen im B2B-Bereich.

Aufbewahrungspflichten

Für E-Rechnungen gelten die gleichen Pflichten wie für Papierrechnungen. Nach § 14b UStG gilt für Rechnungen eine Aufbewahrungspflicht von 10 Jahren. Der strukturierte Teil der E-Rechnung ist so aufzubewahren, dass dieser in seiner ursprünglichen Form vorliegt und die Anforderungen an die Unveränderbarkeit erfüllt werden.

Jedoch sind auch datenschutzrechtliche Anforderungen zu beachten: E-Rechnungen bei der Plattform OZG-RE werden 28 Tage und bei der Zentrale Rechnungseingangsplattform des Bundes ZRE nach 30 Tagen gelöscht und können vor Fristablauf heruntergeladen werden.

Folgen bei Pflichtverletzung

Weigert sich der Empfänger einer E-Rechnung die Annahme oder hat die technischen Möglichkeiten zu Empfang nicht geschaffen, hat er kein Anrecht auf eine Alternative. Für den Rechnungsersteller gilt seine Pflicht erfüllt, wenn die E-Rechnung ausgestellt und nachweislich sich um eine ordnungsgemäße Übermittlung bemüht hat.

Bisher wurden keine Vorschriften bezüglich Sanktionen oder Bußgeldern für die Unternehmen bei Nichteinhaltung in den Gesetzestext miteinbezogen. Zu beachten ist, dass eine Übergangsfrist bis Ende 2027 besteht. Erst nach Ablauf dieser Frist müssen Unternehmen die Verwendung der E-Rechnung befolgen. Die Pflicht zum Empfangen von E-Rechnungen besteht jedoch bereits ab dem 1. Januar 2025. Für Unternehmen, die keine E-Rechnungen empfangen kann, hat mit steuerrechtlichen Risiken zu kämpfen. In dem Fall, dass der Empfang einer E-Rechnung nicht möglich ist, kann das Unternehmen die Rechnung nicht prüfen, bezahlen und die Umsatzsteuer vom Finanzamt erstatten lassen, was dazu führt, dass am Ende höhere Steuern ausfallen können.

Schlusswort für Unternehmen

Da bis zum Ablauf der Übergangsfrist noch weitere offene Fragen geklärt werden müssen, kann es durchaus sein, dass Sanktionen durch den Gesetzgeber bei Nichteinhaltung der Pflicht noch beschlossen werden.

Offen ist auch die Frage, ob bei Barkäufen eine E-Rechnung ausgestellt werden muss. Hierzu gibt es auch keine Hinweise und fraglich ist, ob hier analog die Regelungen zu den Kleinbetragsrechnungen bis 250 Euro anzuwenden sind.

Insbesondere stehen Kleinstunternehmer vor größeren Herausforderungen, die nicht wie größere Unternehmen eine eigene IT-Abteilung besitzen.

Trotz der Übergangsfrist bis Ende 2027 bleibt den Unternehmen in der Regel wenig Zeit, um die technischen Anforderungen der E-Rechnung umzusetzen und sich mit den Systemen vertraut zu machen. Daher ist es ratsam, bereits jetzt sich mit der E-Rechnung auseinanderzusetzen, Stammdaten zu pflegen und auch Mitarbeiter darauf vorzubereiten.

Obwohl noch einige offene Fragen geklärt werden müssen, stellt die Neuregelung einen ersten Ansatz zur Digitalisierung der deutschen Wirtschaft. Bereits viele EU-Mitgliedsstaaten sowie Drittländer haben die E-Rechnung implementiert und es ist abzuwarten, wie sich das für deutsche Unternehmen auswirken wird.