Einrichtung einer Zweigniederlassung einer Limited

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Eine Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft ist dann eintragungspflichtig, wenn ein gewisser Grad an Selbstständigkeit in Bezug auf Organisation, Betriebsausstattung, eigene Buchhaltung und Kassenführung, Leitung und Disposition erfüllt ist. Die Eintragungspflicht einer eigenständigen Zweigniederlassung ergibt sich aus §§ 13d-g HBG.

Voraussetzung für die erfolgreiche Eintragung einer Zweigniederlassung ist:

a) Die Firma (Name) der Zweigniederlassung muss gemäß §§ 18 Abs. 2, 30 HGB zulässig sein. Es geht hierbei um die Frage der Zulässigkeit der Firmenbezeichnung der Zweignieserlassung, die aus Gründen des Gläubigerschutzes und der Allgemeinheit nicht täuschend sein und auch andere Namensrechte nicht beeinträchtigen darf.

b) Der Gegenstand der Zweigniederlassung, nicht der Gegenstand der Limited, ist im Handelsregister gemäß §§ 13 e Abs. 2 Satz 3, 13g Abs. 3 Satz 1 HGB einzutragen. Er muss entsprechend konkretisiert werden.

c) Die inländische Geschäftsanschrift und der Ort der Zweignieserlassung sollen gemäß § 13a Abs. 2 Satz 3 HGB nicht auseinanderfallen.

d) Nicht das authorised capital ist anzumelden, sondern das issued capital. Es muss nachgewiesen werden in welcher Höhe Einlagen gezeichnet wurden.

e) Die Vertretungsmacht des directors muss benannt werden. Nach englischem Recht vertritt der director die Gesellschaft allein, wenn nur ein director ernannt ist. Mehrere directors vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich, es sei denn, die Articles der Gesellschaft regeln etwas anderes, oder das board of directors hat einen der directors mit entsprechender Vollmacht ausgestattet.

f) Die Zweigniederlassung muss einen ständigen Vertreter gemäß § 13a Abs. 2 Satz 5 Nr. 3 HGB benennen, d.h. eine Person, die über Vertretungsmacht verfügt. Es ist streitig, ob ein director gleichzeitig ständiger Vertreter sein kann.

g) Die Eintragung kann nur nach Versicherung gemäß § 13g Abs. 2 Satz 2 HGB erfolgen, d.h. die directors der Gesellschaft müssen eine Versicherung über das nichtvorhandensein etwaiger Amtshindernisse abgeben, was auch die Versicherung umfasst, dass keine Verurteilungen im Ausland bestehen. Die vorherige Belehrung kann entweder von der deutschen Botschaft, einem Notar oder in schriftlicher Form durch einen deutschen Rechtsanwalt in deutscher Sprache und in der Landessprache der/des Geschäftsführer/s erfolgen.

Für weitere Fragen steht Ihnen Frau Rechtsanwältin Bocklage sehr gerne zur Verfügung.


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