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Folgen der Reform des Wertpapierhandelsgesetzes für Anleger und Unternehmen

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Besserer Anlegerschutz

Das Anfang des Jahres in Kraft getretene TUG (Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz) strebt mit der Umsetzung dieser EU-Richtlinie mehr Transparenz auf dem Finanzmarkt an, um den Anlegerschutz zu stärken und die Kapitalmärkte auf europäischer Ebene besser zu integrieren. Dazu waren wesentliche Änderungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) notwendig. Die Basis im Bereich der Meldepflichten bei Stimmrechtsänderungen wurde erweitert, die Veröffentlichung von Unternehmensinformationen umfassender geregelt und die Fristen für Meldung und Veröffentlichungen verkürzt. 

Oberstes Ziel: Transparenz 

Um die Kontrolle der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu verbessern, gilt nun ein zweigleisiges Veröffentlichungsverfahren: Mitteilungen sind nun sowohl europaweit in einem Bündel von Medien zu veröffentlichen (geregelt in WpAIV – Wertpapierhandelsanzeige- und Insiderverzeichnisverordnung) als auch der BaFin zu übermitteln. Zudem müssen unternehmensrelevante Informationen über das elektronische Unternehmensregister den Anlegern zugänglich gemacht werden. Mehr Informationen zum elektronischen Handels- und Unternehmensregister finden Sie in unserem Artikel "Registerwesen online – das elektronische Handelsregister".

Offenlegung von Stimmrechtsänderungen 

Die Meldepflicht über Stimmrechtsänderungen wurde erweitert (§ 21) und die bisherigen prozentualen Schwellenwerte für die Mitteilungspflicht geändert. Betroffen sind Wertpapierinhaber, die Aktien an börsennotierten Kapitalgesellschaften mit dem Herkunftsland Deutschland halten. Sie müssen nun innerhalb von vier Handelstagen alle Änderungen ihres Stimmenanteils sowohl der Gesellschaft als auch der BaFin mitteilen, die 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% oder 75% erreichen, unter- oder überschreiten. Auch bei erstmaliger Zulassung von Aktien am Finanzmarkt gilt für die Offenlegungspflicht beim Halten der Aktien die 3%-Grenze (§ 21 Abs. 1a). Im Gegenzug werden Inhalt und die Frist zur Stimmrechtsmitteilung erleichtert. Die Aktiengesellschaft hat nur noch die Gesamtzahl der Stimmrechtsänderung zu veröffentlichen und der BaFin mitzuteilen – jeweils zum Ende des Monats, in dem sich das Stimmrecht geändert hat (§ 26a). Der Wertpapierinhaber darf sich wiederum auf diese Mitteilung verlassen und muss keine eigenen Erkundigungen mehr einholen.

Das Unternehmen ist nach § 26 innerhalb von vier Handelstagen ebenfalls meldepflichtig, sobald es selbst oder über eine andere Person aber auf eigene Rechnung eigene Aktien erwirbt oder veräußert und dadurch (oder auf andere Weise) die Schwellen von 5% oder 10% erreicht, über- oder unterschreitet. 

Eine weitere Änderung hat sich bei der Zurechnung von Stimmrechten ergeben. Sie erfolgt jetzt schon bei einer Bevollmächtigung des Meldepflichtigen zur Stimmrechtsausübung nach eigenem Ermessen.

Meldepflicht bei sonstigen Dienstleistungen 

Eine der bedeutendsten Änderungen stellt die Erweiterung der Mitteilungsgrenze auf „sonstige Finanzinstrumente“ darstellen. Damit erstreckt sich die Offenlegungspflicht mit einer Schwellengrenze von 5% nun erstmals auf Termingeschäfte, bei denen der Aktienerwerb zeitverzögert eintritt und im Ermessen des Inhabers liegt, zum Beispiel Fest- und Optionsgeschäfte. Der Grund für die Ausdehnung der Offenlegungspflicht liegt hier darin, dass in solchen Fällen der Aktienerwerb ausschließlich vom Willen des Wertpapierinhabers und nicht von äußeren Umständen abhängt.

Verschärfte Veröffentlichungspflichten für Inlandsemittenten 

Neu im WpHG ist der Begriff des „Inlandsemittenten“ in §§ 2, 2b. Welches Unternehmen als Inlandsemittent gilt, richtet sich danach ob (aufgrund eigener Wahl des Unternehmens) Deutschland als sogenanntes Herkunftsland gilt. Inlandsemittent können danach Unternehmen mit Sitz in Deutschland sein, deren Aktien zum Handel in Deutschland oder einem anderen Land der EU/des EWR zugelassen sind. Unternehmen mit Sitz in einem anderen EU-Staat können Inlandsemittent sein, wenn sie Deutschland als Herkunftsland wählen und ihre Aktien auch in Deutschland zum Handel zugelassen sind. Unternehmen aus dem EWR (so genannte Drittstaaten) gelten als Inlandsemittent, wenn sie sich für Deutschland als Herkunftsland entscheiden und ihre Aktien nicht nur in Deutschland sondern auch in mindestens einem weiteren Land der EU/EWR zum Handel zugelassen sind.

Nicht als Inlandsemittenten gelten Unternehmen, die zwar Deutschland als Herkunftsland haben, deren Aktien jedoch nicht in Deutschland zum Handel zugelassen sind.

Für Inlandsemittenten wurden die Veröffentlichungspflichten verschärft. Sie müssen sowohl Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung als auch Jahres- und Halbjahresfinanzberichte veröffentlichen und speichern. Wichtiger Hinweis: Besteht bereits eine Pflicht zur Offenlegung der Jahresbilanz nach § 325 HGB, muss die oben genannte Jahresbilanz nach dem WpHG nicht erstellt werden. 

Zwischenberichte der Geschäftsleitung sind frühestens zehn Wochen nach Beginn und spätestens sechs Wochen vor Ende des Geschäftshalbjahres zu veröffentlichen, wobei wesentliche Ereignisse, Geschäfte und deren finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft vom Beginn des Geschäftshalbjahres bis zum Veröffentlichungszeitpunkt enthalten sein müssen.

Gesetzliche Vertreter von Kapitalgesellschaften können sich nun strafbar machen, wenn sie Falschangaben beim sog. Bilanzeid machen: Ab dem Geschäftsjahr 2007 müssen sie schriftlich versichern, dass die Finanzberichterstattung (Jahresabschluss und Lagebericht) nach bestem Wissen ein das den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt (§§ 264, 289 HGB).

(WEL)


Rechtstipp vom 17.07.2007

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