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GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer – Abberufung, Kündigung und Stimmverbot

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Gesellschafterbeschluss nur wirksam, wenn im Zeitpunkt der Beschlussfassung ein wichtiger Grund vorlag

Mit den Anforderungen an die Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund hatte sich der Bundesgerichtshof zu befassen. Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, sind danach nur wirksam, wenn im Zeitpunkt der Beschlussfassung tatsächlich ein wichtiger Grund vorlag (Urteil vom 04. April 2017, II ZR 77/16). 

Voraussetzungen eines Stimmverbots umstritten

Der Bundesgerichtshof stellt zunächst fest, dass der betroffene Gesellschafter einer GmbH, der zugleich Geschäftsführer ist, bei einem Beschluss über seine gewöhnliche Abberufung grundsätzlich keinem Stimmverbot unterliegt. Bei einem Beschluss über die Abberufung aus wichtigem Grund besteht dagegen nach ständiger Rechtsprechung des BGH ein Stimmverbot. Es ist allerdings umstritten, unter welchen Voraussetzungen der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer einem Stimmverbot unterliegt. 

Vorliegen eines wichtigen Grundes

Im vorliegenden Fall bedurfte es keiner Entscheidung im Meinungsstreit. Denn für die Wirksamkeit des Beschlusses kommt es allein auf das tatsächliche Vorliegen eines wichtigen Grundes an, so der BGH. Der Senat begründet dies mit dem Rechtsschutzbedürfnis des Betroffenen, zu dessen Gunsten das tatsächliche Vorliegen eines wichtigen Grundes geklärt werden müsse. 

Zum Schluss weist das Gericht darauf hin, dass die Feststellung eines wichtigen Grundes eine Abwägung der betroffenen Interessen aufgrund aller Umstände des Einzelfalls erfordert. Der BGH hat die Wertung der Vorinstanzen, dass die erhobenen Vorwürfe gegen den Betroffenen zum Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses nicht mehr relevant waren, in diesem Fall nicht beanstandet.

Anwaltskanzlei JOHANNES vertritt Gesellschaften und Gesellschafter sowohl in außergerichtlichen als auch in gerichtlichen Auseinandersetzungen. Anwaltskanzlei JOHANNES berät bereits im Vorfeld bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages. 


Rechtstipp vom 09.11.2018

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