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Harter Brexit: Haftungsgefahr für Gesellschafter deutscher Limited

Rechtstipp vom 19.12.2018
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Rechtstipp vom 19.12.2018
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Haftungsgefahr für Gesellschafter einer Limited

Es droht eine persönliche Haftung für Gesellschafter von englischen Limiteds mit deutschem Verwaltungssitz, wenn es zu einem ungeregelten Brexit kommt. Denn dann fällt mit dem Austritt die EU-rechtliche Niederlassungsfreiheit weg, die es der englischen Limited erlaubte, in Deutschland gegründet zu werden. Zwar ist der große Ansturm auf die englische Limited in Deutschland längst vorbei, jedoch betrifft die Haftungsgefahr die noch eingetragenen Limiteds.

Sollte es keine Sonderregelungen geben, gilt wieder die Sitztheorie, wonach eine Gesellschaft nach dem Recht des Landes beurteilt wird, in dem sie ihren Sitz hat, hier also Deutschland. Da das deutsche Gesellschaftsrecht aber keine Gesellschaftsform namens „private limited company by shares“ kennt, erlischt die Limited automatisch als juristische Person.

Erlöschen der Limited und was passiert dann? 

Die Limited wird sofort in eine deutsche Personengesellschaft umqualifiziert, was die persönliche Haftung aller Gesellschafter bedeutet – und zwar auch für bereits bestehende Verbindlichkeiten der ehemaligen Limited.

Es gibt verschieden Szenarien, wie nun die persönliche Haftung der Gesellschafter vermieden werden kann. Eine Lösung kann sein, eine beteiligungsgleiche GmbH oder UG zu gründen und in diese die Limited-Anteile einzubringen. Auf jeden Fall besteht dringender Beratungsbedarf für die Gesellschafter.

Neuer Gesetzesentwurf 

Die Bundesregierung hat das Problem erkannt und einen Gesetzesentwurf erarbeitet, der aber noch nicht geltendes Gesetz darstellt. Das „Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes“ könnte eine Lösung in Form der Umwandlung der Limited in eine deutsche Personengesellschaft, also z. B. eine KG, bieten. 

Der Komplementär der KG kann dann klassisch eine GmbH oder UG sein. Somit wäre die Limited in eine GmbH/UG & Co. KG umgewandelt. Ob das Gesetz tatsächlich verabschiedet wird und ob dann den Limited-Gesellschaftern noch genügend Zeit bleibt, um die Umwandlungslösung umzusetzen, wird sich zeigen.


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