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Innen-GbR, Außen-GbR und eGbR – neue Regelungen zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts
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Die Expertenkommission des BMJV hat am 20. April 2020 einen „Entwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ vorgelegt. Damit sollen die noch teilweise aus dem 19. Jahrhundert stammenden Regelungen auf die Anforderungen des modernen Wirtschaftslebens angepasst werden, wobei es bei der grundsätzlichen Differenzierung zwischen der nicht gewerblichen GbR und den Personenhandelsgesellschaften bleiben soll.
Dieser sog. „Mauracher Entwurf“, der insgesamt Änderungen in 39 Gesetzen vorsieht, umfasst insbesondere die folgenden Vorschläge:
- Reform der GbR und Einführung eines Gesellschaftsregisters
Die GbR soll durch diesen Gesetzesentwurf nicht länger als nicht rechtsfähige Gelegenheitsgesellschaft, sondern vielmehr als eine auf gewisse Dauer angelegte, rechtsfähige Außengesellschaft verstanden werden, § 705 Abs. 2 BGB-E. Für die nicht rechtsfähige Innen-GbR sollen eigene Rechtsnormen (§§ 740 ff. BGB-E) entstehen.
Neu ist die geplante Einführung eines handelsregisterähnlichen Gesellschaftsregisters (§§ 707 ff. BGB-E), in das die GbR-Gesellschafter freiwillig ihre Gesellschaft eintragen lassen können. Aus der reinen Außen-GbR wird dann eine sog. eGbR. Die Eintragung in das Gesellschaftsregister ist jedoch für bestimmte Rechtsvorgänge, bspw. für die Eintragung im Grundbuch, erforderlich.
- Umwandlungsfähigkeit der eingetragenen GbR (eGbR)
Die eGbR soll nach dem Entwurf umwandlungsfähig werden. Allerdings sollen sich die §§ 122a ff. UmwG nicht auf die eGbR erstrecken, sodass eine grenzüberschreitende Umwandlung von Personengesellschaften – von den bestehenden Ausnahmen abgesehen – auch weiterhin nicht möglich ist.
- Einführung eines gesetzlich geregelten Beschlussmängelrechts
Ein Beschlussmängelrecht, wie es aus §§ 241 ff. AktG bekannt ist, ist den Personenhandelsgesellschaften bislang fremd. Angelehnt an den aktienrechtlichen Bestimmungen soll die GbR ein eigenes Beschlussmängelrecht (§§ 714 ff. BGB-E) erhalten, das zwischen anfechtbaren und nichtigen Gesellschafterbeschlüssen unterscheidet.
- Öffnung der handelsrechtlichen Rechtsformen für Freiberufler
Im Rahmen der berufsrechtlichen Zulässigkeit sollen die Rechtsformen der Personenhandelsgesellschaften für die Freien Berufe geöffnet werden. Dadurch wird den Freiberuflern insbesondere der Zugang zu der Rechtsform der GmbH & Co. KG ermöglicht.
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