OLG Düsseldorf zur Satzungspflicht – Wann reicht die Einladung per E-Mail wirklich aus?

Stellen Sie sich vor: Ein Geschäftsführer einer GmbH lädt – wie schon so oft – per E-Mail zur Gesellschafterversammlung ein. 

Die Einladungen gehen fristgerecht an alle Gesellschafter, ein Beschluss wird gefasst, und man glaubt, alles sei in bester Ordnung. 

Doch Wochen später erhebt ein Gesellschafter Einwände: Die Einladung sei unwirksam gewesen – weil sie „nur“ per E-Mail verschickt wurde. Die Folge: Der gefasste Beschluss könnte nichtig oder anfechtbar sein.

Was wie ein theoretisches Streitdetail klingt, hatte in einem konkreten Fall vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf (Urteil vom 21.12.2023 – Az. I-20 U 95/23) reale und weitreichende Folgen. Denn das Gericht hat sich zur Frage geäußert, wann eine Einladung zur Versammlung per E-Mail überhaupt als satzungskonform gelten kann.

Das Urteil des OLG Düsseldorf – worum ging es konkret?

Im Zentrum des Falls stand die Auslegung einer Satzungsregelung. 

Die Frage: Ist eine Einladung zur Gesellschafterversammlung per E-Mail zulässig, wenn die Satzung nur von „schriftlicher Einladung“ spricht?

Das Gericht sagte ganz klar: Nein.

Das OLG Düsseldorf stellte in seiner Entscheidung fest:

„Die elektronische Einladung zur Gesellschafterversammlung per E-Mail ist nur dann wirksam, wenn dies in der Satzung ausdrücklich vorgesehen ist.“

Mit anderen Worten:

Formulierungen wie „schriftlich“ oder „Textform“ reichen nicht aus, um Einladungen per E-Mail rechtssicher zu ermöglichen.

Denn:

• „Schriftform“ im juristischen Sinne (§ 126 BGB) bedeutet grundsätzlich eine unterschriebene Papierform.

• „Textform“ (§ 126b BGB) schließt zwar E-Mails ein, ersetzt aber nicht automatisch die Schriftform – und ist in Satzungen oft nicht eindeutig geregelt.

• Wenn die Satzung nichts zur E-Mail sagt, bleibt unklar, ob digitale Einladungen überhaupt erlaubt sind – mit potenziell gravierenden Folgen.

Rechtliche Einordnung: Warum ist das so wichtig?

Gesellschafterversammlungen (egal ob bei GmbHs, AGs, Genossenschaften oder Vereinen) sind zentrale Entscheidungsorgane. Die Wirksamkeit der dort gefassten Beschlüsse hängt maßgeblich davon ab, ob die Einladung form- und fristgerecht erfolgt ist.

Ist die Einladung formfehlerhaft, drohen folgende Konsequenzen:

• Der Beschluss ist anfechtbar – mit ungewissem Ausgang.

• Unter Umständen ist der Beschluss sogar nichtig, wenn besonders gravierende Mängel vorliegen.

• Die Geschäftsführung oder Einladende können haftbar gemacht werden – insbesondere bei Pflichtverletzungen oder grober Fahrlässigkeit.

Für Unternehmen, deren Geschäftsführung auf eine reibungslose Corporate Governance angewiesen ist, stellt sich damit eine zentrale Frage:

Was steht eigentlich genau in unserer Satzung – und erlaubt sie digitale Einladungen überhaupt?

Welche Satzungsformulierungen sind problematisch?

Viele Satzungen stammen aus einer Zeit, in der digitale Kommunikation noch keine große Rolle spielte. Entsprechend liest man oft:

• „Die Einladung erfolgt schriftlich.“

• „Die Einladung ist per Brief zu übermitteln.“

• „Einladung in Textform genügt.“

Doch nur die dritte Variante lässt – unter gewissen Voraussetzungen – auch E-Mails zu. Bei den ersten beiden ist die Einhaltung durch eine E-Mail nicht möglich.

Selbst wenn im Alltag längst per E-Mail eingeladen wird, ist das rechtlich riskant.

Besonders kritisch ist die Situation bei:

• Einpersonen-GmbHs, wo oft sehr formlos gearbeitet wird,

• Stiftungen und Familiengesellschaften, bei denen spätere Streitigkeiten vorprogrammiert sein können (z. B. im Erbfall),

• kommunalen Unternehmen, die neben dem GmbH-Recht auch öffentlich-rechtliche Anforderungen einhalten müssen.

Konsequenzen für Ihre Organisation

🔹 Für Unternehmen und Geschäftsführer

Unwirksame Einladungen können zu teuren Verzögerungen, Rechtsunsicherheit oder Haftungsrisiken führen. Ein kleiner Formfehler kann im schlimmsten Fall Investitionen blockieren oder Vertragsabschlüsse verhindern.

🔹 Für vermögende Privatpersonen mit Gesellschaftsbeteiligungen

Gerade bei familiären Beteiligungen oder Stiftungsstrukturen ist eine klare Satzungsgestaltung essenziell – auch im Hinblick auf spätere Generationen oder potenzielle Streitigkeiten.

🔹 Für Kommunen und Beteiligungsgesellschaften

Kommunale Gesellschaften unterliegen einer besonderen politischen und rechtlichen Kontrolle. Fehlerhafte Beschlüsse können öffentlichkeitswirksam werden – und neben rechtlichen auch politische Konsequenzen nach sich ziehen.

Jetzt aktiv werden: Der Satzungs-Check

Angesichts der Entscheidung des OLG Düsseldorf ist es empfehlenswert, bestehende Satzungen genau zu überprüfen:

Folgende Punkte sollten Sie klären:

1. Welche Form ist für Einladungen vorgeschrieben?

2. Ist „Textform“ oder ausdrücklich „E-Mail“ zugelassen?

3. Gibt es Klarheit über den Zugangsnachweis der Einladung?

4. Sind auch digitale oder hybride Versammlungen vorgesehen?

5. Ist die Satzung insgesamt noch zeitgemäß in Hinblick auf digitale Kommunikation?

Ein professioneller Satzungscheck deckt Schwächen auf – und verhindert, dass Ihre Organisation oder Gesellschaft angreifbar wird.

Was ein Anwalt in diesem Bereich leisten kann

Eine rechtlich einwandfreie Satzung und korrekte Einladungsform sind zentrale Grundlagen für wirksame Beschlüsse in Unternehmen, Körperschaften und Organisationen. 

Gerade im digitalen Zeitalter gewinnen Themen wie elektronische Kommunikation, hybride Versammlungen und flexible Organisationsstrukturen an Bedeutung.

Ein anwaltlicher Beistand kann dabei unterstützen:

• Satzungen auf ihre Vereinbarkeit mit digitalen Kommunikationsformen zu prüfen

• rechtssichere und zukunftsfähige Satzungsformulierungen zu entwickeln

• bei der Einführung digitaler oder hybrider Versammlungsformate rechtlich zu beraten

• strukturelle Anpassungen rechtskonform zu begleiten und umzusetzen

So können Organisationen, Unternehmen, vermögensverwaltende Strukturen oder öffentliche Einrichtungen sicherstellen, dass ihre internen Prozesse formwirksam, belastbar und rechtlich unangreifbar sind.

Das Urteil des OLG Düsseldorf ist ein Weckruf. Wer bei der Digitalisierung seiner Gesellschaftsprozesse auf rechtlich unsicheren Grundlagen aufbaut, riskiert im Zweifel alles. Nutzen Sie die Gelegenheit und prüfen Sie Ihre Satzung – bevor es ein anderer für Sie tut.