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Rechtstipp-Serie zu „Die Höhle der Löwen“: Fünf Fragen rund um Verträge und das Vertragsmanagement

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Rechtstipp-Serie zu „Die Höhle der Löwen“: Fünf Fragen rund um Verträge und das Vertragsmanagement
Die Höhle der Löwen läuft immer dienstags um 20:15 Uhr auf VOX. Foto: MG RTL D/Bernd-Michael Maurer

Derzeit kämpfen ambitionierte Gründer wieder jede Woche in „Die Höhle der Löwen“ um das Geld und Know-how der fünf Löwen Judith Williams, Dagmar Wöhrl, Ralf Dümmel, Carsten Maschmeyer und Frank Thelen. Mit der Rechtstipp-Serie zur Höhle der Löwen klärt die Redaktion von anwalt.de jede Woche den juristischen Hintergrund zu vorgestellten Produkten, Fragen der Löwen oder den Deals.

Nicht jeder Deal, der in „Die Höhle der Löwen“ vor den Kameras geschlossen wird, kommt auch nach der Sendung tatsächlich zustande. Die Gründe hierfür sind vielfältig. Auch in der letzten Folge gab es zwei Deals, die am Ende scheiterten. Während die fünf deutsch-dänischen Gründer der App „Too Good To Go” gegen Lebensmittelverschwendung ihren historischen Sensationsdeal mit allen fünf Löwen in den späteren Verhandlungen platzen ließen, scheiterte das Investment von Löwin Judith Williams in die Herrenpflege „IntHim“ an einer Exklusivitätsklausel. Erst nach Aufzeichnung der Sendung stellte sich heraus, dass es der Investorin aus „Die Höhle der Löwen“ vertragsrechtlich verboten ist, Männerkosmetik in ihr Portfolio aufzunehmen. Dieser Fall zeigt, welche einschneidenden Folgen vertragliche Regelungen für Unternehmer haben können. Der heutige Rechtstipp aus der Rechtstipp-Serie zur Höhle der Löwen klärt deshalb folgende fünf Fragen rund um Verträge und das Vertragsmanagement:

  • Welche Bedeutung haben Verträge für Unternehmen?
  • Welche goldenen Regeln sollten Unternehmen bei der Verhandlung und Gestaltung von Verträgen beachten?
  • Was ist eine Exklusivitätsklausel und warum scheiterte der Deal mit Löwin Judith Williams an so einer Regelung?
  • Was versteht man unter Vertragsmanagement und welche Ziele verfolgen Unternehmen damit?
  • Warum ist Vertragsmanagement weit mehr als „nur“ die IT-gestützte Vertragsablage und aus rechtlicher Sicht unentbehrlich für jedes Unternehmen?

Welche Bedeutung haben Verträge für Unternehmen?

Verträge spielen in der unternehmerischen Praxis eine tragende – häufig weit unterschätzte – Rolle, denn sie bilden die Basis jeder Geschäftsbeziehung. Die Funktion des Vertrags hat sich dabei in den letzten Jahren stark gewandelt: weg von der bloßen juristischen Notwendigkeit hin zu einem Werkzeug zur Optimierung von Geschäftsbeziehungen.

Verträge sind die zentrale Anspruchsgrundlage

Juristisch gibt es in Deutschland zwar zahlreiche geltende Gesetze und Rechtsvorschriften, die meisten Rechtsverhältnisse, Rechte und Pflichten werden aber dennoch primär nicht vom Gesetz geregelt, sondern durch Verträge. Abgeschlossene Verträge bestimmen den rechtlichen Handlungsraum zwischen Geschäftspartnern, innerhalb dessen sie sich bewegen. Damit bilden sie die rechtliche Grundlage für eine Vielzahl gerichtlich durchsetzbarer Ansprüche. Aufgrund der verfassungsrechtlich geschützten Vertragsfreiheit haben Unternehmen einen großen eigenen Gestaltungsspielraum in Bezug auf den Abschluss, die Gestaltung und Durchführung ihrer Verträge. Das führt dazu, dass sowohl der gesamte Umsatz als letztlich auch der verbleibende Gewinn des Unternehmens auf seinen abgeschlossenen mehr oder weniger guten Verträgen beruht.

Verträge sind eine der wichtigsten Gestaltungsformen im Unternehmen

Der Vertrag stellt somit eine der wichtigsten Gestaltungsformen dar, die einem Unternehmen zur Verfügung stehen, um gemeinsam mit mindestens einer anderen Person Rechtsverhältnisse zu begründen und inhaltlich zu gestalten. Dabei dient der Vertrag als wesentliches Werkzeug zur Erreichung eines ganz bestimmten gewollten Erfolgs und erfüllt in allen Kernfunktionsbereichen betrieblicher Tätigkeit entscheidende juristische und betriebswirtschaftliche Aufgaben, wie z. B. im Bereich der Unternehmensführung, der Produktion, des Absatzes, der Investition und Finanzierung, des Rechnungswesens sowie bei Steuer- und Versicherungsfragen.

Welche goldenen Regeln sollten Unternehmen bei der Verhandlung und Gestaltung von Verträgen beachten?

Das A und O bei der Vertragsverhandlung und Vertragsgestaltung ist das Bewusstsein der zentralen Bedeutung von Verträgen für den Unternehmenserfolg. Ziel jeder Vertragsverhandlung ist der Abschluss eines Vertrags, der die wirtschaftlichen Ziele beider Vertragsparteien verwirklicht. Damit ein Vertrag dieses Ziel erreicht, müssen bereits im Stadium der Vertragsgestaltung und -verhandlung eine Vielzahl unterschiedlicher Überlegungen angestellt und gerade aus rechtlicher Sicht unterschiedliche Aspekte und Punkte sichergestellt werden. Mithilfe einer gut durchdachten Vertragsgestaltung wird gewährleistet, dass bei der sich anschließenden Vertragsdurchführung keine nennenswerten rechtlichen Probleme mehr anzutreffen sind.

Steuerung und Verteilung von Risiken

Der Vertrag ist die klassische Form der Steuerung von Risiken. Zu den zentralen Aufgaben eines Vertrags gehört deshalb die Risikoverteilung. Hierzu muss der Vertrag die bestehenden Risiken definieren, in ihre Bestandteile zerlegen, auf Einzelne verteilen und Prozesse festlegen, mit denen das System in Krisenzeiten zur Zielerreichung angepasst oder geändert werden kann. Bei der Gestaltung von Verträgen müssen daher alle möglichen unterschiedlichen Entwicklungen berücksichtigt werden. Hierzu zählt nicht nur der Fall, dass der Vertrag völlig reibungslos durchgeführt und abgewickelt wird, sondern eben bzw. gerade auch der Fall, dass bei der Durchführung und Abwicklung Probleme auftreten können. Bei der Verteilung der Risiken im Vertrag muss das zentrale Augenmerk darauf liegen, dass attraktiven kaufmännischen Punkten nicht unverhältnismäßige, kostenintensive Risikotragungen gegenüberstehen, die den Vertrag im Ganzen unrentabel machen können.

Notwendige rechtliche Erwägungen

Im Stadium der Vertragsverhandlung und Vertragsgestaltung müssen eine Vielzahl rechtlicher Erwägungen angestellt werden. Diese rechtlichen Aspekte lassen sich im Wesentlichen zu drei Kategorien zusammenfassen: Die Frage, welche Art von Vertrag geschlossen werden soll, welche inhaltlichen Regelungen er enthalten soll bzw. muss, und die Sicherstellung der rechtlichen Durchsetzbarkeit. Gerade bei der späteren Durchführung von Verträgen kommt es nicht selten zu Streitigkeiten über Fragen der konkreten Verpflichtungen, ob diese tatsächlich mit dem Vertrag begründet wurden oder wie diese im Detail zu erfüllen sind. Um in dieser Situation sicherzustellen, dass das eigene unternehmerische Interesse gewahrt wird, ist es notwendig, bei der Verhandlung und dem Abschluss des Vertrags auch die Rechtssicherheit des Vertrags und die rechtliche Durchsetzbarkeit einzelner Klauseln im Blick zu haben. Ziel der Vertragsgestaltung ist dabei nicht, vor einem Gericht Erfolg zu haben, sondern der möglichst reibungslose Ablauf von Geschäften und eine möglichst hohe Chance, bei Meinungsverschiedenheiten mit dem Vertragspartner argumentativ erfolgreich zu sein.

Inhalt des Vertrags

Welchen Inhalt der Vertrag am Ende hat, hängt einerseits von den konkreten wirtschaftlichen Zielen der Vertragspartner ab und andererseits von den gesetzlichen Rahmenbedingungen. Es muss daher bei der Vertragsgestaltung überprüft werden, welche rechtlich zwingenden Vorschriften auf den Vertrag Anwendung finden und welche Vorschriften abdingbar bzw. abänderbar sind. Darüber hinaus hängt der Vertragsinhalt auch davon ab, ob der Gesetzgeber oder die Rechtsprechung ein bestimmtes Konflikt- oder Risikopotenzial gesehen und geregelt hat oder nicht. Fehlt eine entsprechende Regelung oder entspricht die vorhandene dispositive Regelung nicht den Wünschen der Vertragsparteien, müssen diese mit dem Vertrag eine entsprechende (andere) Regelung treffen.

Was ist eine Exklusivitätsklausel und warum scheiterte der Deal mit Löwin Judith Williams an so einer Regelung?

Unter einer Exklusivitätsklausel versteht man generell eine vertragliche Regelung, die einen der Vertragspartner verpflichtet, seine Geschäftstätigkeit in Zukunft ganz oder teilweise auf den anderen Vertragspartner zu beschränken. Solche Klauseln findet man besonders häufig in Lieferantenverträgen mit dem Inhalt, dass ein bestimmtes Produkt nur bei einem bestimmten Lieferanten bezogen bzw. ein Händler exklusiv mit dem Produkt beliefert werden darf.

In der Folge vom Dienstag wollten in „Die Höhle der Löwen“ mit Dagmar Wöhrl, Judith Williams und Ralf Dümmel gleich drei Löwen in das Intimpflegeset für Männer investieren. Am Ende entschied sich der Gründer für Judith Williams, die aber nach langen Vertragsprüfungen feststellen musste, dass sie nicht in IntHim investieren darf. In ihrem Portfolio befindet sich ein Herrenprodukthersteller, der sich mit einer umfassenden Exklusivitätsklausel vertraglich abgesichert hat. Aufgrund dieser Klausel ist ein Investment in Herrenkosmetik ausgeschlossen, denn damit würde Löwin Judith Williams gegenüber dem Partner vertragsbrüchig werden.

Was versteht man unter Vertragsmanagement und welche Ziele verfolgen Unternehmen damit?

Eine gesetzliche oder allgemeingültige Definition für den Begriff „Vertragsmanagement“ gibt es nicht. Der Begriff umfasst alle Tätigkeiten, die sich auf die Gestaltung und Realisation von Verträgen beziehen, wozu die Vertragsplanung, das Vertragsdesign, die Vertragsverhandlung, die Vertragsdurchführung und das Vertragscontrolling gehören. Mit dem Vertragsmanagement soll u. a. sicherstellt werden, dass Verträge optimal gestaltet und verhandelt werden, ein Vertrag nur unterschrieben wird, wenn er für das Unternehmen von Vorteil ist, der Vertrag als solcher wiederauffindbar und nachvollziehbar ist und seine Inhalte transparent sind. Ein gutes Vertragsmanagement verfolgt also eine Vielzahl von Zielen, die im Ergebnis darauf hinauslaufen, den Gewinn des Unternehmens zu steigern, indem vertragliche Chancen bezüglich des Umsatzes erhöht und vertragliche Risiken bezüglich der Kostenpunkte reduziert werden.

Warum ist Vertragsmanagement weit mehr als „nur“ die IT-gestützte Vertragsablage und aus rechtlicher Sicht unentbehrlich für jedes Unternehmen?

Da es keine einheitliche Definition des Begriffs „Vertragsmanagement“ gibt, wird er in der Praxis häufig mit der IT-gestützten Vertragsablage gleichgesetzt. Dieses Begriffsverständnis ist aber viel zu eng, da die revisionssichere und wiederauffindbare Vertragsablage nur einen Teilaspekt des Vertragsmanagements darstellt. Basierend auf dem geänderten Verständnis von der Rolle von Verträgen wird das Vertragsmanagement immer mehr zum Fundament für das betriebswirtschaftliche Handeln eines Unternehmens. Verträge müssen gut durchdacht, geprüft, verhandelt und verwaltet werden, um ihren Sinn und Zweck erfüllen und den mit ihnen beabsichtigten Erfolg praktisch tatsächlich verwirklichen zu können. Mit steigender Größe eines Unternehmens nimmt die Komplexität dieser Aufgaben zu und kann nur mit einem gut ausgestalteten Vertragsmanagement sichergestellt werden.

Aus rechtlicher Sicht ist das Vertragsmanagement ein zentraler Baustein, um die Unternehmensziele rechtssicher umsetzen zu können. Während die Bereiche Vertragsverhandlung und Vertragsgestaltung für die Begründung von Rechten und Pflichten essenziell sind, sorgen die Aspekte Vertragsablage und Vertragsdokumentation dafür, dass später nachvollzogen werden kann, was vertraglich vereinbart wurde. Ohne die korrekte und vor allem wiederauffindbare Ablage sämtlicher Vertragsunterlagen ist bei später auftretenden Streitigkeiten nicht nur die Verhandlungsposition geschwächt, sondern es besteht auch ein unkalkulierbares Prozessrisiko, weil die Rechtslage nicht beurteilt werden kann.

(THE)

Foto : MG RTL D/Bernd-Michael Maurer


Rechtstipp vom 09.11.2017
aus dem Rechtsgebiet Wirtschaftsrecht

Tipp der Juristischen Redaktion von anwalt.de

Mehr über typische Fehler beim Verhandeln von Verträgen finden Sie in unserem Rechtstipp "Die drei größten Fehler beim Abschließen von Verträgen"

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