Reform des Rechts der englischen Limited, Ltd.

In Großbritannien wurde eine umfassende Reform der englischen Private Company Limited by Shares (kurz: Limited) in Form des Companies Act 2006 (CA 2006) verabschiedet.

Die Reform tritt in mehreren Etappen in Kraft. Nachfolgende Termine sind dabei praxisrelevant:

• 01.10.2007
• 06.04.2008
• 01.10.2008
• 01.10.2009

Ziel der Reform des englischen Gesellschaftsrecht war die Vereinfachung und Flexibilisierung. Sie bringt insbesondere für kleinere Limiteds Verbesserungen. Relevant sind die Reformen auch für in Deutschland tätige englische Limiteds, da sich die innere Organisation der Gesellschaft stets nach englischem Recht richtet.

I. Inkrafttreten am 01.10.2007:

Der erste inkrafttretende Teil der Reform schrieb einige allgemeine Pflichten der englischen Geschäftsführer, sog. Director, gesetzlich fest. 

Es handelte sich um nachfolgende Pflichten: 

• Einhaltung der Satzung
• Missbrauchsverbot der Direktorenbefugnisse- Pflicht zum Handeln nach bestem Wissen und im Interesse des Erfolges der Gesellschaft
• Entscheidungen selbst und unbeeinflusst von anderen zu treffen (d.h. sich nicht von anderen Personen kontrollieren zu lassen)
• Ausübung der Tätigkeit als director mit Fachkunde und Sorgfalt 

Die Pflichten im Falle von Interessenkonflikten treten erst im Oktober 2008 in Kraft.

Weitere Neuerungen betreffen Vereinfachungen bei Gesellschafterversammlungen: 

• Die Beschlussformen wurden auf zwei begrenzt - einfache und besondere Gesellschafterbeschlüsse (ordinary bzw. special resolutions).
• keine Pflicht mehr zur Abhaltung einer Jahresversammlung (Annual General Meeting)
• Erleichterung der schriftlichen Beschlussfassung – keine Einstimmigkeit bei schriftlichen Beschlussfassungen mehr notwendig. 
• Die Mustersatzung - Table A – wurde ebenfalls geändert. Diese Änderung gilt jedoch nur für ab dem 1.10.2007 neu gegründete Limiteds. 

Bereits existente Limiteds sind – bis auf nachfolgende Ausnahmen - nicht verpflichtet, ihre Satzung (articles of association) zu ändern:

Eine Änderung der Satzung ist jedoch dann notwendig, wenn künftig auf außerordentliche Gesellschafterbeschlüsse (extraordinary resolutions) verzichtet werden soll. Diese werden durch die Reform gesetzlich abgeschafft.

Eine Alt-Gesellschaft benötigt jedoch weiterhin einen solchen Beschluss, wenn deren Satzung diese Art von Beschluss vorschreibt.

Eine Änderung ist auch dann notwendig, wenn die Satzung der Altgesellschaft die Abhaltung einer Jahres-Gesellschafterversammlung vorschreibt. Die gesetzliche Pflicht hierzu ist ab 01.10.2007 entfallen – soll dies auch für Altgesellschaften gelten muss die Satzung angepasst werden.

Schwerpunkt dieses Teils der Reform waren Vorschriften des CA 2006 über Rechnungslegung und Abschlussprüfung der Limiteds. Grundsätzlich betreffen die Änderungen nur Geschäftsjahre, die am oder nach dem 06.04.2008 beginnen.

Wichtig: Die Frist zur Übersendung des Jahresabschlusses ans englische Gesellschaftsregister wurde verkürzt und zwar von bisher zehn auf neun Monate.

Eine weitere praxisrelevante Änderung ist der Wegfall der Notwendigkeit, einen Sekretär (secretary) zu bestellen.

Die Mustersatzung Table A wurde zum Stichtag nicht geändert. Es wurde jedoch ausdrücklich klargestellt, dass wenn die articles of association einer Limited Vorschriften über Sekretäre enthalten (z.B. über deren Bestellung und Rolle), dies keine Verpflichtung nach sich zieht, dass die Gesellschaft einen Sekretär haben muss. 

III. Inkrafttreten am 1.10.2008:

Eine der wichtigsten Änderungen wird hier die Notwendigkeit mindestens einer natürlichen Person als director sein. Die Direktorenfunktion kann dann nicht mehr ausschließlich von Gesellschaften ausgeübt werden. 

Für Altgesellschaften ist eine Übergangsfrist bis zum 01.10.2010 vorgesehen: Limiteds, die am 08.11.2006 (Datum der Verabschiedung der Reform) keine natürliche Person als Direktor hatten, müssen erst zum 01.10.2010 eine solche ernennen.  

Bei weiterführenden Fragen betreffend Geschäftsführerthemen wie Haftungsprävention und Abwehr von Schadensersatzansprüchen sprechen Sie unser spezialisiertes Team an. 

Jetzt treten auch die restlichen allgemeinen Direktorenpflichten in Kraft: 

• Pflicht zur Vermeidung von Interessen- und Pflichtenkonflikten
• Verbot der Annahme von Leistungen Dritter, die in Ansehung der Direktoreneigenschaft oder aufgrund des Tätigwerdens als Direktor geleistet werden.
• Offenlegungspflicht von persönlichen Interessen (Geltung sowohl bei beabsichtigten Geschäften der Gesellschaft als auch bei bestehenden Geschäften)
• In Kraft tritt das neue Verfahren der Kapitalherabsetzung mittels einer Solvenzerklärung (solvency statement). 
• Das Verbot für die Limited, Dritte beim Anteilserwerb finanziell zu unterstützen, wird abgeschafft.

IV. Inkrafttreten am 1.10.2009:

Zu diesem Stichtag treten alle restlichen Vorschriften in Kraft. Dies betrifft unter anderem die folgenden Bereiche:

• Gründung der Gesellschaft
• Pflicht der Gesellschaft zur Führung eines Registers über die Direktoren sowie Sekretäre
• Schutz der Wohnanschrift der Direktoren
• Kapital (share capital)
• Erwerb eigener Anteile
• Jahresmeldung (annual return)
• englisches Gesellschaftsregister (Companies House)
• ausländische Bestellungsverbote für Direktoren

Bei weiterführenden Fragen betreffend die Gründung, die Haftung oder die Handhabung einer englischen Limited sprechen Sie uns an: