Verbesserungen bei der Übertragung von Geschäftsanteilen an russischer GmbH

Am 15. Januar 2016 sind Änderungen im russischen GmbH-Gesetz in Kraft getreten, die das GmbHG an die letzten Änderungen des russischen Zivilgesetzbuchs anpassen und insgesamt modernisieren. Konnte früher z. B. ein Anteilkaufvertrag nicht unter einer aufschiebenden Bedingung abgeschlossen werden, ist dies nunmehr möglich.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer russischen GmbH (OOO) unterliegt zwingend der notariellen Form. Bisher ging der Anteil mit Unterzeichnung des Anteilskaufvertrages vor dem Notar auf den Käufer über. Nunmehr geht der Anteil mit der Eintragung des Käufers im russischen Handelsregister (EGRJUL) über.

Hiervon gibt es einige Ausnahmen, z. B. wenn der Anteil auf die Gesellschaft selbst übergeht (wie z. B. beim Austritt eines Gesellschafters). Nach Beurkundung des Anteilskaufvertrages hat der Notar innerhalb von zwei Arbeitstagen einen Antrag ans Handelsregister zu stellen, damit die Übertragung vollzogen werden kann.

Eine wichtige Neuregelung betrifft Optionen auf Übertragung von Anteilen. Bisher war unklar, wie Optionen praktisch umzusetzen sind. Nunmehr wurde klargestellt, dass es für die Übertragung eines Geschäftsanteils im Rahmen einer Option möglich ist, ein getrenntes notariell beurkundetes unwiderrufliches Angebot abzugeben, das später durch eine getrennte notariell beurkundete Annahme zustande kommt.

Nimmt der Käufer das Angebot an, hat der Notar den Verkäufer hierüber innerhalb von zwei Arbeitstagen zu informieren. Ist die Option aufschiebend bedingt, hat der Käufer dem Notar nachzuweisen, dass die Bedingungen eingetreten sind.