Yacht Recht - Yacht-Kaufvertrag gem. MYBA Memorandum of Agreement

Der Markt für gebrauchte Yachten ist derzeit sehr aktiv, und viele Yachten wechseln den Besitzer. Dabei wird häufig, insbesondere im Mittelmeerraum, der Standardvertrag der Mediterranean Yacht Brokers Association (MYBA), das MYBA Memorandum of Agreement (MOA), verwendet, um den Verkauf vertraglich zu fixieren. Die wichtigsten Bestimmungen dieses Vertrags sind am Ende dieses Artikels aufgeführt.

Der Ablauf eines An- und Verkaufs im Rahmen des MOA lässt sich kurz wie folgt zusammenfassen:

1. Die Parteien vereinbaren einen Verkaufspreis (Feld 6).
2. Der Käufer zahlt eine Anzahlung von 10 % des Verkaufspreises (Feld 7 und Klausel 25).
3. Es wird ein Datum (das "Erprobungsdatum") vereinbart, bis zu dem der Verkäufer das Schiff für eine Probefahrt und eine Zustandsbesichtigung (zusammen die "Erprobung") zur Verfügung gestellt haben muss (Feld 9 und Klausel 26).
4. Ein weiteres Datum (das "Abschlussdatum") wird festgelegt, bis zu dem der Verkauf abgeschlossen sein muss, woraufhin die Anzahlung und der Restbetrag des Verkaufspreises an den Verkäufer gezahlt werden. Das MOA betont, dass in Bezug auf das Abschlussdatum "die Zeit von entscheidender Bedeutung" („time is of the essence“) ist (Feld 12 und Klausel 30).

Nach englischem Recht bedeutet "time being of the essence", dass das vereinbarte Abschlussdatum eine "Bedingung" des Vertrags ist. Der Käufer kann also schon bei einer geringfügigen Verzögerung vom MOA zurücktreten. Klausel 20 sieht vor, dass der Käufer das MOA kündigen, die Anzahlung zurückfordern und andere Kosten/Zinsen vom Verkäufer verlangen kann, wenn der Verkäufer das Schiff nicht bis zum Abschlussdatum liefert.

Es kann vorkommen, dass der Käufer oder der Verkäufer nach Abschluss des MOA und Zahlung der Anzahlung beschließt, den Vertrag nicht mehr fortsetzen zu wollen, und vom MOA zurücktreten möchte. Zum Beispiel kann der Käufer etwas über das Schiff erfahren haben, das ihn davon abhält, es zu kaufen, oder er hat ein anderes Schiff gefunden, das ihm besser gefällt. Oder der Verkäufer hat Zweifel an der Ernsthaftigkeit des Käufers oder einen anderen Käufer gefunden, der bereit ist, mehr zu zahlen.

Rücktritt des Käufers

Sofern das MOA nicht geändert wurde, kann der Käufer nicht vor der Probefahrt vom Vertrag zurücktreten, es sei denn, der Verkäufer stimmt zu. Laut Klauseln 26 und 27 des MOA hat der Käufer das Recht, das MOA zu kündigen, wenn sich das Schiff während der Erprobung als nicht zufriedenstellend erweist. Dies kann aufgrund von subjektiven Einschätzungen bei der Probefahrt auf See oder objektiven Mängeln bei der Zustandsüberprüfung geschehen.

Der Käufer kann den Vertrag jedoch nicht vor der Probefahrt kündigen, ohne gegen das MOA zu verstoßen, was wahrscheinlich den Verlust der Anzahlung zur Folge hätte. Eine Ausnahme besteht, wenn der Verkäufer klarstellt, dass er das Schiff nicht verkaufen wird. Dies wäre ein "ablehnender Verstoß" („repudiatory breach“) gegen das MOA. In einem solchen Fall könnte der Käufer die Ablehnung akzeptieren, das MOA beenden und Schadensersatz verlangen.

Versäumt der Verkäufer, das Schiff bis zum Erprobungsdatum bereitzustellen, würde dies einen Vertragsverstoß darstellen, jedoch wahrscheinlich keinen "ablehnenden Verstoß". Der Käufer könnte Schadensersatz fordern, müsste aber den Vertrag fortsetzen, um den Verlust der Anzahlung zu vermeiden. Der Käufer müsste bis zum Abschlussdatum warten, um das MOA zu kündigen und die in Klausel 20 vorgesehenen Rechte geltend zu machen.

Um seine Flexibilität zu erhöhen, kann der Käufer das MOA ändern, sodass:

1. Die Zeit auch in Bezug auf das Erprobungsdatum "von wesentlicher Bedeutung" ist, um bei Nichtdurchführung der Probefahrt kündigen zu können.
2. Klausel 20 auch dann greift, wenn der Verkäufer das Schiff nicht bis zum Erprobungsdatum bereitstellt.

Rücktritt des Verkäufers

Der Käufer hat die Möglichkeit, vom MOA zurückzutreten, sobald die Probefahrt stattgefunden hat, wobei ihm ein weiter Ermessensspielraum zusteht. Der Verkäufer hat diese Möglichkeit nicht. Der Verkäufer kann nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn der Käufer die Anzahlung oder den Restbetrag des Verkaufspreises nicht zahlt.

Verstößt der Verkäufer gegen das MOA, kann der Käufer Schadensersatz fordern. Möchte der Verkäufer mehr Flexibilität, könnte er das MOA ändern, sodass die Verpflichtungen des Käufers zeitlich begrenzt sind oder eine Bestimmung aufnehmen, die ihm erlaubt, das MOA jederzeit zu kündigen, was jedoch auf Widerstand des Käufers stoßen dürfte.

Schlussfolgerung

Unveränderte MOAs bergen mögliche Fallstricke für Käufer und Verkäufer. In einem „heißen“ Markt sollten Käufer sich bewusst sein, dass sie nicht vor den Verhandlungen zurücktreten können. Verkäufer sollten wissen, dass sie nicht vom MOA zurücktreten können, solange der Käufer die Zahlungsfristen einhält. Daher kann es ratsam sein, Änderungen am Standardvertrag des MYBA MOA vorzunehmen, um ihre Positionen zu schützen.

MYBA MOA – Wichtige Klauseln des Vertrages

Klausel 20:

Wenn der VERKÄUFER das SCHIFF und die Dokumentation nicht gemäß den Klauseln (18) und (21) dieses Vertrages liefert, werden die angemessenen Kosten für die Zustandsbesichtigung des KÄUFERS gemäß Klausel (27) und die Vergütung des Maklers ausschließlich zur Verpflichtung des VERKÄUFERS, und die Kaution wird an den KÄUFER zuzüglich etwaiger Zinsen freigegeben. Der KÄUFER hat das Recht, vom VERKÄUFER eine weitere Entschädigung für nachweisbare Verluste und Kosten zu verlangen, die vernünftigerweise infolge eines solchen Versäumnisses des VERKÄUFERS entstanden sind, zusammen mit Zinsen zu einem Satz von Libor + 2% pro Jahr.

Klausel 25:

Innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Unterzeichnung dieses Vertrages ist die Kaution in Höhe von 10 % des Verkaufspreises vom KÄUFER an den Stakeholder zu zahlen und gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrages zu halten. Etwaige Zinsen werden dem KÄUFER gutgeschrieben.

Klausel 26:

Vor dem Datum in [Feld] (9) und bevor das SCHIFF für die Zustandsbesichtigung an Land gebracht wird, stellt der VERKÄUFER dem KÄUFER auf eigene Kosten das SCHIFF für eine See-Erprobung von maximal vier Stunden Dauer zu einem zwischen den Vertragsparteien zu vereinbarenden Zeitpunkt zur Verfügung. Es liegt im Ermessen des KÄUFERS, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Nimmt der KÄUFER oder sein Bevollmächtigter nicht an einer solchen Probefahrt teil oder macht er anderweitig von dieser Möglichkeit Gebrauch, so wird davon ausgegangen, dass der KÄUFER das SCHIFF vorbehaltlich der Klausel (27) angenommen hat. Wenn der KÄUFER aus irgendeinem Grund und nach seinem Ermessen der Ansicht ist, dass das SCHIFF bei der Probefahrt nicht zu seiner Zufriedenheit abgeschnitten hat und er daher den Kauf nicht fortsetzen möchte, muss er dem VERKÄUFER oder dem BROKER innerhalb von 24 Stunden nach Abschluss der Probefahrt oder vor dem Ablegen des SCHIFFES an Land zur Zustandsbesichtigung gemäß Klausel (27) dieses Vertrages, je nachdem, was früher eintritt, schriftlich seine Ablehnung des SCHIFFES mitteilen. Im Falle einer Ablehnungsmitteilung durch den KÄUFER sind alle Kosten, die dem KÄUFER im Zusammenhang mit der Seeerprobung entstanden sind, zu zahlen und werden aus der Kaution beglichen; der Restbetrag der Kaution wird dem KÄUFER unverzüglich zurückerstattet, und dieser Vertrag gilt dann als null und nichtig. Erfolgt eine solche Ablehnung nicht, so gilt die Probefahrt als zur Zufriedenheit des KÄUFERS durchgeführt.

Klausel 30:

Am oder vor dem in [Feld] (12) angegebenen Fertigstellungstermin, vorbehaltlich einer gemäß Klausel (27(a)(i)) vereinbarten Verlängerung, wird die Kaution freigegeben und der KÄUFER zahlt den Restbetrag des Verkaufspreises an den VERKÄUFER oder den BROKER, wie vom VERKÄUFER angegeben und verlangt, mittels Banküberweisung auf das angegebene Konto und die angegebene Order des VERKÄUFERS bei Lieferung des SCHIFFES im Austausch für die in Nachtrag 1 aufgeführten Unterlagen.

Klausel 31:

Sollte die Kaution nicht in Übereinstimmung mit Klausel (25) gezahlt werden, hat der VERKÄUFER das Recht, diesen Vertrag zu kündigen, und der VERKÄUFER ist berechtigt, vom KÄUFER eine Entschädigung für nachweisbare Verluste und Kosten, die angemessenerweise entstanden sind, zu verlangen, zusammen mit Zinsen darauf in Höhe von Libor + 2% pro Jahr. Wenn der KÄUFER den Restbetrag des Verkaufspreises nicht am oder vor dem Fertigstellungstermin gemäß Klausel (30) zahlt, hat der VERKÄUFER das Recht, diesen Vertrag unverzüglich zu kündigen. In diesem Fall wird die Anzahlung mit etwaigen Zinsen an den VERKÄUFER und den/die BROKER freigegeben und nach Abzug aller ausstehenden Kosten im Zusammenhang mit der Seeerprobung und der Zustandsbesichtigung als vereinbarter pauschaler Schadenersatz zu gleichen Teilen zwischen dem VERKÄUFER und dem/den BROKER(n) aufgeteilt. Danach hat der VERKÄUFER keinen Anspruch mehr auf eine Entschädigung von irgendeiner Partei aus diesem Vertrag.