Abfindungsguthaben bei gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen – Was Verbraucher wissen sollten

Abfindungsguthaben bei gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen – Was Verbraucher wissen sollten

In der Welt der Gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen – sei es als stiller Gesellschafter oder in einer Personengesellschaft wie der OHG oder KG – spielt das Thema Abfindung eine zentrale Rolle, insbesondere beim Ausscheiden eines Gesellschafters. Als Verbraucher sollten Sie gut über Ihre Rechte informiert sein, wenn es um das Abfindungsguthaben geht. In diesem Artikel beleuchte ich als Anwalt typische Abfindungsklauseln, rechtliche Vorgaben sowie den Umgang mit fehlerhaften oder verzögerten Abfindungszahlungen.

Typische Abfindungsklauseln

Bei gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen regeln in der Regel die Gesellschaftsverträge, wann und wie ein Gesellschafter bei seinem Ausscheiden abgefunden wird. Diese Abfindungsklauseln bestimmen den Anspruch auf das sogenannte Abfindungsguthaben, das in vielen Fällen den Wert des Anteils des ausscheidenden Gesellschafters widerspiegelt. Typische Klauseln umfassen:

1. Zeitpunkt der Berechnung: Häufig wird vereinbart, dass die Abfindung zum Ende des Geschäftsjahres berechnet wird, in dem der Gesellschafter ausscheidet.
2. Berechnungsgrundlage: Das Abfindungsguthaben kann sich an verschiedenen Faktoren orientieren, etwa dem Nominalwert des eingebrachten Kapitals, dem anteiligen Gewinn oder Verlust, oder dem Verkehrswert der Gesellschaft.
3. Stichtagsregelungen: Manche Verträge sehen eine zeitliche Verzögerung vor, z.B. dass die Auszahlung erst nach Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt, um die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zum maßgeblichen Zeitpunkt abzubilden.
4. Abschläge und Nachschüsse: In einigen Fällen sind Abschläge auf den Abfindungsbetrag oder Nachschüsse zu zahlen, wenn die Gesellschaft in einer angespannten wirtschaftlichen Lage ist.
5. Ratenzahlung: Bei höheren Abfindungsbeträgen kann vereinbart werden, dass die Gesellschaft den Betrag in Raten zahlt.

Was ist erlaubt, was nicht?

Grundsätzlich sind Abfindungsklauseln weitgehend vertraglicher Gestaltungsfreiheit unterworfen, solange sie nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften oder die guten Sitten verstoßen. Doch nicht jede Klausel ist zulässig. Laut Rechtsprechung dürfen Abfindungsregelungen einen Gesellschafter nicht unangemessen benachteiligen. Beispielsweise ist eine Klausel, die den Abfindungsanspruch auf einen Bruchteil des tatsächlichen Werts beschränkt, in der Regel unwirksam, da sie einen Verstoß gegen das Prinzip der Gleichbehandlung darstellen könnte.

Rechtsprechung zu Abfindungsklauseln

Die Rechtsprechung hat sich in mehreren Entscheidungen mit unzulässigen Abfindungsklauseln beschäftigt. Das Bundesarbeitsgericht und der Bundesgerichtshof (BGH) haben in den letzten Jahren klargestellt, dass Klauseln, die den tatsächlichen Wert des Anteils stark unterbewerten, unter Umständen sittenwidrig sein können. Auch Klauseln, die eine zu lange Frist für die Auszahlung vorsehen, sind kritisch zu betrachten. Die Gerichte fordern eine faire Berechnung des Abfindungsguthabens, die dem ausscheidenden Gesellschafter einen angemessenen Gegenwert für seine Beteiligung sichert.

Wann ist mit einer Auszahlung zu rechnen?

Die genaue Zeitspanne, bis die Abfindung ausgezahlt wird, hängt maßgeblich von den vertraglichen Regelungen ab. Üblicherweise erfolgt die Berechnung des Abfindungsguthabens nach dem Abschluss des Geschäftsjahres und der Feststellung des Jahresabschlusses. Dies kann einige Monate in Anspruch nehmen. In Fällen, in denen keine konkreten Regelungen getroffen wurden, ist von einer üblichen Bearbeitungsdauer von 6 bis 12 Monaten auszugehen.

Was tun, wenn das Unternehmen die Abfindung falsch berechnet?

Wenn Sie den Verdacht haben, dass Ihre Abfindung falsch berechnet wurde, sollten Sie zunächst Einsicht in die Berechnungsgrundlagen fordern. Als Gesellschafter haben Sie in der Regel ein Recht auf Auskunft über die betriebswirtschaftlichen Zahlen, auf deren Grundlage das Abfindungsguthaben ermittelt wurde. Sollte das Unternehmen auf Ihre Anfragen nicht reagieren oder die Auskünfte unzureichend sein, empfiehlt es sich, einen Anwalt einzuschalten, um Ihre Ansprüche zu prüfen und ggf. gerichtlich durchzusetzen.

Was tun, wenn das Unternehmen zu spät ist?

Sollte die Abfindungszahlung stark verzögert sein, haben Sie mehrere Möglichkeiten, Druck auszuüben. Zunächst sollten Sie das Unternehmen schriftlich an die vertraglichen Fristen erinnern und eine Nachfrist setzen. Bleibt diese unbeantwortet, besteht die Möglichkeit, eine Zahlungsklage zu erheben. Abhängig von der Höhe des Anspruchs können auch Verzugszinsen geltend gemacht werden.

Fazit

Als Gesellschafter ist es wichtig, sich frühzeitig mit den Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag auseinanderzusetzen. Eine fehlerhafte Berechnung oder verspätete Auszahlung muss nicht hingenommen werden – mit den richtigen rechtlichen Schritten können Sie Ihre Ansprüche durchsetzen. Sollten Sie Zweifel an der Berechnung oder Auszahlung Ihrer Abfindung haben, zögern Sie nicht, rechtlichen Rat einzuholen.

Als Anwalt stehe ich Ihnen gerne bei allen Fragen rund um Abfindungen und gesellschaftsrechtliche Beteiligungen zur Seite.