Bußgeldfalle für Unternehmen: Eintragungspflicht im „Transparenzregister“

Vielen Unternehmen und sonstigen Betroffenen ist noch unbekannt, dass sie gesetzlich verpflichtet sind, eine Eintragung im sog. Transparenzregister vorzunehmen und bei Nichtvornahme empfindliche Bußgeldzahlungen befürchten müssen. Betroffene sollten hier dringend aktiv werden, weil diesbezügliche Schonfristen u.a. zum 30.06.2023 ablaufen.

Worum geht es?

Das Transparenzregister wurde am 27.06.2017 als offizielle Plattform der Bundesrepublik Deutschland für Daten von wirtschaftlich Berechtigten zum Zwecke der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung eingeführt. Viele Unternehmen und sonstige Vereinigungen sind verpflichtet, dort Eintragungen vorzunehmen bzw. Angaben zu machen.

Wer ist betroffen?

Eintragungspflichtig sind nach § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, eingetragener Verein, rechtsfähige Stiftungen, VVaG) und eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG, PartG) sowie nach § 21 GwG auch nichtrechtsfähige Stiftungen (soweit der Stiftungszweck aus der Sicht des Stiftenden eigennützig ist), Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen.

Nach § 20 Abs. 1 S. 2 GwG besteht überdies für Vereinigungen mit Sitz im Ausland die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister, sofern Sie z.B. Eigentum an einer inländischen Immobilie halten oder sich verpflichten, dieses zu erwerben.

Nicht betroffen sind hingegen Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute und „einfache“ GbRs.

Welche Folgen drohen?

Die Betroffenen sind gesetzlich verpflichtet, der registerführenden Stelle, der Bundesanzeiger Verlag GmbH, Angaben zu ihren „wirtschaftlich Berechtigten“ elektronisch über www.transparenzregister.de zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

Soweit dies nicht erfolgt, gilt dies als Ordnungswidrigkeit die gem. § 56 Abs. 1 S. 2 GwG mit einer Geldbuße bis zu 150.000,00 € (bei Vorsatz), bzw. bis zu 100.000,00 € (im Übrigen) geahndet werden kann.

Welche Pflichten bestehen genau?

Wirtschaftlich Berechtigte im vorgenannten Sinn, die angegeben werden müssen, sind in erster Linie Gesellschafter mit einem Anteil von mehr als 25 % oder entsprechend umfassenden Stimmrechten. Es können auch stille Gesellschafter oder Treugeber sein. Gemeint ist letztlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

1.       mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,

2.       mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder

3.       auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Mittelbare Kontrolle liegt dabei insbesondere vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen nach § 20 Absatz 1 GwG gehalten werden, die wiederum von einer natürlichen Person kontrolliert werden.

Wenn anhand dieser Kriterien mehrere Personen als wirtschaftlich Berechtigte in Betracht kommen, sind sie allesamt als solche anzugeben.

Wenn dagegen auch nach Durchführung umfassender Prüfungen kein wirtschaftlich Berechtigter im vorgenannten Sinn ermittelt werden kann, gilt als einzutragender wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter bzw. der geschäftsführende Gesellschafter oder Partner.

Seit wann bestehen die Pflichten?

Die Pflichten bestehen grundsätzlich bereits seit der Einführung des Transparenzregisters im Juni 2017. Für viele Betroffene maßgeblich dürfte allerdings ein anderes Datum sein, denn erst seit der am 01.08.2021 in Kraft getretenen Reform des Geldwäschegesetzes wird das Transparenzregister als ein sogenanntes Vollregister geführt.

Zuvor haben Gesellschaften vielfach von der (ab diesem Zeitpunkt abgeschafften) sog. Mitteilungsfiktion profitiert, wonach Meldungen unterbleiben konnten, wenn entsprechende Angaben im Handelsregister oder einem anderen offiziellen Register enthalten waren.

Seit der Abschaffung der Mitteilungsfiktion liefen Übergangsfristen für die Gesellschaften, für die zuvor die Mitteilungsfiktion galt. Seit Ablauf der Übergangsfristen bestehen auch für diese die vorgenannten Eintragungs- bzw. Angabepflichten. Die genauen Übergangsfristen unterscheiden sich je nach Rechtsform:

• Fristende 31.03.2022: Alle Aktiengesellschaften (deutsche und europäische) sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien
  
  
• Fristende 30.06.2022: Alle GmbH, Unternehmergesellschaften (UG), Partnerschaften und Genossenschaften
  
  
• Fristende 31.12.2022: Alle anderen Rechtsformen, d.h. insbes. offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften (wobei hier vielfach die Mitteilungsfiktion nicht galt!) und eingetragene bzw. konzessionierte (wirtschaftliche) Vereine

Inzwischen bestehen die Eintragungspflichten somit, nach Ablauf der Übergangsfristen, für alle o.g. Betroffenen.

Schonfristen für Betroffene laufen ab

Nach Ablauf der Übergangsfristen wurden bzw. werden Bußgeldverstöße gegen die Erstmeldepflicht aufgrund der neuen Regelungen noch innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Übergangsfrist ausgesetzt, vorliegend also bis

• zum 31.03.2023 für alle Aktiengesellschaften sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien
  
  
• zum 30.06.2023 für alle GmbH, Unternehmergesellschaften (UG), Partnerschaften und Genossenschaften, sowie
  
  
• zum 31.12.2023 für alle anderen Rechtsformen, d.h. insbes. offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften und eingetragene bzw. konzessionierte (wirtschaftliche) Vereine.

Nach Ablauf auch dieser Fristen drohen jedoch die o.g. Sanktionen.

Was ist zu tun?

Alle Betroffenen, die noch keine Eintragung im Transparenzregister veranlasst haben, sollten sich schnellstmöglich darum kümmern, dies nachzuholen.

Insbesondere alle GmbH, UG, Partnerschaften und Genossenschaften könnten dies aktuell möglicherweise gerade noch vor dem Ablauf der vorgenannten „Schonfrist“ realisieren.

Auch die vom Ablauf der Schonfrist am 31.12.2023 Betroffenen dürften jedoch gut beraten sein, das Thema frühzeitig anzugehen – insbesondere weil die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten mitunter durchaus komplizierterer Natur sein kann.

Wir erbringen mit der Eintragung verbundene Dienstleistung bereits für bestehende Mandanten. Sollten auch Sie von der Eintragungspflicht betroffen sein, stehen wir auch Ihnen diesbezüglich gern beratend zur Seite und nehmen, wenn gewünscht, auch die entsprechenden Eintragungen für Sie vor.