Die GbR muss ins Gesellschaftsregister! Änderungen der Gesetzeslage

Zum 01.01.2024 steht für die GbR eine Revolution an: Es kann in ein neu eingeführtes Gesellschaftsregister eingetragen werden. Diese grundlegende Neuerung strahlt weitreichend auf die zukünftige Teilnahme der GbR am Rechtsverkehr aus.

Die GbR als solche war seit einem Urteil des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2001 als solche bereits rechtsfähig. Sie konnte also wirksam Verträge und Verpflichtungen eingehen. In der Praxis bereitete dies aber Schwierigkeiten, da für Außenstehende nicht ersichtlich ist, wer Gesellschafter und Vertreter der Gesellschaft ist. Dies soll sich nun zum 01.01.2024 durch das neue Gesellschaftsregister und die damit geschaffene Publizität ändern. Damit können die Existenz und die Vertretungs- und Haftungsverhältnisse nachgewiesen werden.

Besteht eine Eintragungspflicht?

Die Eintragung der GbR als solche im Gesellschaftsregister ist für die Gesellschaft im Grundsatz freiwillig. Eine GbR kann damit auch ohne Registrierung bestehen und rechtsfähig sein. Selbst bereits bestehende Eintragungen in Registern (z.B. eine GbR als Eigentümer eines Grundstücks) begründet keinen Eintragungszwang. Sollte jedoch das Grundstück verkauft oder durch die GbR ein Grundstück erworben werden, ist dies fortan nur möglich, wenn die GbR zuvor im Gesellschaftsregister registriert worden ist! Selbiges gilt für andere Eintragungen zugunsten oder zulasten der GbR in Abteilung II und III des Grundbuchs wie z.B. Wegerechte oder Grundschulden. Zudem ist die Registrierung sogar verpflichtend, wenn die GbR andere registrierte Rechte, z.B. als Gesellschafterin einer GmbH, innehat und sich diesbezüglich etwas ändert. Faktisch gilt somit für diese GbRs ein Eintragungszwang, da sie ab dem 01.01.2024 rechtlich nicht mehr existent sind.

Warum sollte ich die GbR eintragen?

Die Eintragung im Gesellschaftsregister hat für die GbR auch Vorzüge: So darf als Namenszusatz die Bezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ geführt werden. Dies sorgt für ein erhöhtes Maß an Vertrauen im Rechtsverkehr. Auch kann die GbR die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft regeln und einem Gesellschafter wirksame Vertretungsrechte einräumen. Zuletzt kann die GbR auch ihren Sitz frei wählen.

Die Eintragung im Gesellschaftsregister führt dazu, dass die eGbR auch den geldwäscherechtlichen Mitteilungspflichten unterliegt (Meldungen zum wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister). Ertrags- oder Umsatzsteuerlich hat die Eintragung für die GbR keine Folgen.

Wie erfolgt die Eintragung?

Die Anmeldung der GbR zum Gesellschaftsregister erfolgt unter Mitwirkung sämtlicher Gesellschafter. Die (erstmalige) Eintragung der GbR muss durch sämtliche Gesellschafter in öffentlich beglaubigter Form vor einem Notar unterzeichnet werden. Der Antrag muss den Namen, die Sitz, die Anschrift und die Unternehmensgegenstand der Gesellschaft enthalten. Die Gesellschafter selbst müssen Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort angeben. Ferner sind Angaben zur Vertretungsbefugnis der Gesellschafter zu machen und die Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist. Der Gesellschaftsvertrag muss nicht zum Register eingereicht werden.

Was wird eingetragen? 

Bei Änderungen des Namens, des Sitzes, der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter, dem Ein- oder Austritt von Gesellschaftern sowie die Beendigung der Gesellschaft sind diese beim Gesellschaftsregister notariell zur Eintragung anzumelden. Die Anmeldungen sind grundsätzlich von sämtlichen Gesellschaftern zu bewirken.

Wann muss ich eine Eintragung vornehmen?

Aufgrund der neuen Rechtslage zum 01.01.2024 ist es für Gesellschaften, die bereits Rechte innehaben, bzw. solche erwerben will, faktisch zwingend, sich im Gesellschaftsregister eintragen zu lassen, sodass sich nur noch die Frage nach dem Zeitpunkt der Eintragung stellt. Da mit einer Überlastung der Registergerichte zum Beginn des Jahres 2024 zu rechnen ist, sollte bereits Ende 2023 der entsprechende Antrag unterzeichnet und ein/e Notar/in mit einer Einreichung Anfang 2024 beauftragt werden. Auch kann die aktuelle Übergangsphase dazu benutzt werden, die eigene Personengesellschaft auf etwaige notwendige oder sinnvolle Änderungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Struktur der Gesellschaft zu überprüfen.