Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) UG

Gerade bei jungen Existenzgründern erfreut sich die UG großer Beliebtheit, da sie eine Kapitalgesellschaft mit begrenzter Haftung verspricht, die schnell, einfach, flexibel und kostengünstig gegründet werden kann.

Dieser Beitrag erläutert insbesondere

• die günstigere und vereinfachte Gründung mittels Musterprotokoll und warum diese Gründungsform in der Praxis (meistens) nicht gewählt werden sollte;
• die Regelungen zum Stammkapital der UG im Unterschied zur GmbH;
• die gesetzliche Pflicht zur Rücklagenbildung bei der UG;
• den Wechsel der UG zur GmbH.

Allgemeines zur UG

Die UG wurde 2008 mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in das deutsche Recht eingeführt. Dabei handelt es sich um keine eigene Rechtsform, sondern um eine existenzgründerfreundliche Unterform der GmbH. Damit kann die UG für jeden Zweck eingesetzt werden, der auch mit einer GmbH verfolgt werden kann und bietet Gründern insbesondere auch eine auf das Gesellschaftsvermögen beschränkte Haftung. Es gelten für die UG alle Vorschriften der GmbH, sofern das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt (§ 5a GmbHG).

Vereinfachtes Gründungsverfahren

Anstelle eines individuellen Gesellschaftsvertrages kann die UG unter Verwendung eines zwei-seitigen Musterprotokolls errichtet werden. Dieses beinhaltet den Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung sowie Gesellschafterliste.

Dadurch entstehen Kostenersparnisse von ca. 400–500 €, weshalb sich gerade junge Start-Ups regelmäßig für diese Gründungsverfahren interessieren.

Doch die Kostenersparnis hat hohen Preis, da eine eigene Gestaltung der UG und der Verträge ausgeschlossen wird. So darf die Gesellschaft maximal drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer haben. Des Weiteren muss der Wortlaut des Musterprotokolls exakt übernommen werden und es ist nicht möglich die Regelungen zu streichen oder zu ergänzen.

Allerdings fehlen in dem Muster elementare Regelungen, die in den meisten Fällen unbedingt in einem Unternehmen geregelt sein sollten. So enthält das Muster keine Regelungen zur Kündigung, dem Ausscheiden eines Gesellschafters, der Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder Beschränkungen der Geschäftsführung. Aus diesem Grund ist regelmäßig von der Gründung einer UG mit Hilfe des Musterprotokolls abzuraten, sobald mehrere Personen gemeinsam gründen wollen.

Kapitalausstattung der UG

Die Gründung einer GmbH erfordert ein Stammkapital von mind. 25.000 €, was bei jungen Gründern & Start-Ups ein Problem sein kein. Die UG dagegen kann (theoretisch) mit einem Stammkapital von lediglich 1 Euro gegründet werden. Von diesem Vorgehen ist aber unbedingt abzuraten! Bei einer unzureichenden Kapitalausstattung der UG können erhebliche Risiken für das Unternehmen und die Geschäftsführer bestehen, weil schnell eine Überschuldung (Insolvenz) drohen kann. Daher verlangen viele Registergerichte ein Mindestkapital von ca. 300 € bei Verwendung des Musterprotokolls, damit nicht bereits wegen den Gründungskosten eine Insolvenzantragspflicht besteht.

Daher sollte eine UG mit mindestens 1.000 € ausgestattet werden. So ist sichergestellt, dass die Kosten des Notars, des Registers, für die Eröffnung und Führung eines Bankkontos und sonstige Kosten in der Anfangszeit gedeckt sind.

Anders als bei der GmbH kann eine Eintragung in das Handelsregister erst angemeldet werden, nachdem das in der Satzung gewählt Stammkapital in voller Höhe einbezahlt wurde. Ein weiterer Unterschied besteht darin, dass Sachgründungen bei der UG unzulässig sind (§ 5a Abs. 2 GmbHG), d. h., die Einlage auf das Stammkapital muss mit Geldmitteln erfolgen. Es ist nicht möglich Sachmittel, wie Computer, Maschinen oder Unternehmen in die UG bei deren Gründung einzubringen.

Kapitalaufbringung

Die UG ist nach § 5a Abs. 3 GmbHG verpflichtet, gesetzliche Rücklagen zu bilden, bis das Stammkapital mindestens auf 25.000 € durch einen satzungsändernden Beschluss erhöht wird. Man kann sagen, solange ein solcher Beschluss nicht vorliegt, muss die UG aus Ihren Überschüssen das Stammkapital, dass für eine Gründung einer GmbH erforderlich wäre „ansparen“. In der Bilanz des aufzustellenden Jahresabschlusses ist ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderter Jahresüberschuss als Rücklage einzustellen.

Dadurch soll die Kapitalausstattung der UG gestärkt werden und zu Gunsten der Gläubiger als Haftungsmasse zur Verfügung stehen.

Wechsel zur GmbH

Eine UG muss zwingend die Firmenbezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen (§ 5a Abs. 1 GmbHG), um den Rechtsverkehr bzw. Gläubiger auf die im Vergleich zur GmbH geringeren Kapitalausstattung hinzuweisen. Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital auf mind. 25.000 €, ist sie nach Eintragung der Kapitalerhöhung nicht mehr verpflichtet (aber berechtigt) die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ zu führen. Sie kann vielmehr die Rechtform der klassischen GmbH annehmen. Da die GmbH im Rechtsverkehr ein größeres Vertrauen genießt, sollte hier die Bezeichnung „GmbH“ gewählt werden.