Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH: Vorteile, Verfahren und steuerliche Aspekte

In diesem Beitrag erfahren Sie, wie Sie Ihr Einzelunternehmen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine andere Kapitalgesellschaft einbringen können, sowie steuerliche Implikationen der Einbringung.

Vorteile einer GmbH

Die GmbH ist eine beliebte Rechtsform für Kapitalgesellschaften und bietet zahlreiche Vorteile gegenüber dem Einzelunternehmen:

• Haftungsbeschränkung: Der Hauptvorteil der GmbH ist die Begrenzung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Das persönliche Risiko der Gesellschafter wird minimiert.
• Steuerliche Vorteile: Die GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer von 15 % sowie dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer. Die effektive Steuerbelastung beträgt insgesamt etwa 30 %, was oft günstiger ist als die persönliche Einkommensteuer bei Einzelunternehmen. Zudem können Gewinne im Unternehmen behalten und nicht ausgeschüttet  (thesauriert) werden, was die Steuerlast auf ausgeschüttete Gewinne reduziert.

Gründung einer GmbH

Falls noch keine GmbH besteht, muss diese gegründet werden. Die wesentlichen Schritte sind:

• Gesellschaftsvertrag/Satzung: Die Satzung muss notariell beurkundet werden und regelt die wichtigsten Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern und Eckpunkte der Gesellschaft.
• Stammkapital: Die GmbH benötigt ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Bei der Gründung muss mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, eingezahlt werden. Sacheinlagen, wie das Betriebsvermögen eines Einzelunternehmens, können ebenfalls eingebracht werden; hier ist jedoch eine Bewertung erforderlich.
• Rechtsfähigkeit: Die GmbH wird in das Handelsregister eingetragen.

Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH

Die Einbringung erfolgt in der Regel durch eine der folgenden Methoden:

• Sachgründung: Das Betriebsvermögen des Einzelunternehmens wird in die neu gegründete GmbH eingebracht, um das Stammkapital bereitzustellen. Der Wert des eingebrachten Vermögens muss mindestens dem Stammkapital entsprechen. Ein Sachgründungsbericht und ein Werthaltigkeitsnachweis sind erforderlich.

• Kapitalerhöhung bei bestehender GmbH: Hierbei wird das Einzelunternehmen als Aufgeld (Agio) bei einer Bargründung oder durch Kapitalerhöhung eingebracht. Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsnachweis sind in diesem Fall nicht erforderlich. Ein möglicher Mehrwert des Unternehmens kann als Kapitalrücklage oder Gesellschafterdarlehen eingebracht werden.

Steuerliche Aspekte der Einbringung

Eine steuerneutrale Einbringung ist entscheidend, um unerwünschte Steuerfolgen zu vermeiden. Die steuerlichen Rahmenbedingungen sind in den §§ 20 bis 23 UmwStG geregelt:

• Buchwertfortführung: Die Einbringung kann ertragsteuerneutral erfolgen, wenn das Betriebsvermögen zum Buchwert oder einem Zwischenwert zwischen Buch- und Verkehrswert eingebracht wird. Hierfür muss die übernehmende GmbH ein entsprechendes Antrag beim Finanzamt stellen.
• Voraussetzungen: Die GmbH muss körperschaftsteuerpflichtig sein, das Einzelunternehmen darf nicht bilanziell überschuldet sein, und die Einbringung darf die steuerlichen Rechte des deutschen Fiskus nicht beschränken. Zudem dürfen keine weiteren Gegenleistungen wie Gesellschafterdarlehen gewährt werden.

Bei Erfüllung aller Voraussetzungen und rechtzeitiger Antragstellung erfolgt die Einbringung steuerneutral, ohne dass ein Veräußerungsgewinn entsteht.

• Umsatzsteuer: Regelmäßig liegt eine „Geschäftsveräußerung im Ganzen“ vor, wodurch keine Umsatzsteuer anfällt.

Fazit

Die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine GmbH kann zahlreiche Vorteile bieten, von der Haftungsbegrenzung bis hin zu steuerlichen Ersparnissen. Eine steuerneutrale Einbringung ist jedoch komplex und erfordert präzise Planung und steuerliche und rechtliche Beratung. Anwalt und Steuerberater sollten sich hier stets partnerschaftlich abstimmen. Wenn Sie Unterstützung bei der Umwandlung oder Fragen zur steuerneutralen Einbringung haben, stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung. 

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