Entlastung des Geschäftsführers nur bei ausreichender Rechnungslegung über die eigene Geschäftsführung

Im vorliegenden Urteil des Oberlandesgerichts Brandenburg ging es um die Entlastung eines GmbH-Geschäftsführers. Der ehemalige Geschäftsführer und Mitgesellschafter (Beklagter) wurde durch Gesellschafterbeschluss als Geschäftsführer aus wichtigem Grund abberufen und die Geschäftsanteile des Beklagten wurden eingezogen. Darüber hinaus wurde beschlossen, dass die Gesellschaft ihre Ansprüche gegen den Beklagten geltend machen soll. Dem lag zugrunde, dass der Beklagte im Jahr 2016 ein Wohnmobil auf Kosten der Gesellschaft anschaffte und in der Folge auch weitere Anschaffung für das Wohnmobil auf Rechnung der Gesellschaft erwarb. Daraufhin verklagte die Gesellschaft (Klägerin) den Beklagten auf Zahlung des Kaufpreises für das Wohnmobil und die anderen Anschaffungen. Das Landgericht wies die Klage ab, da es die Rechtsauffassung vertreten hat, dass dem Beklagten für den Zeitraum, indem das Wohnmobil erworben wurde, wirksam die Entlastung erteilt wurde und Schadensersatzansprüche damit ausscheiden müssen. Die Berufung der Klägerin zum OLG Celle hatte weitestgehend Erfolg.

Das OLG Celle hat den streitigen Sachverhalt über das Wohnmobil nicht als von der Entlastung umfasst angesehen. Die Entlastung habe das Ziel, der Geschäftsführung das Vertrauen auszusprechen. Dafür hat die Entlastung nach § 46 Nr. 5 GmbHG grundsätzlich auch die Folge, dass Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer ausgeschlossen werden. Das gilt nach dem OLG Celle aber nur dann, wenn die Geschäftsführung vor der Entlastung ausreichend Rechnung über die eigene Geschäftsführung gelegt hat. Dies meint, dass alle Sachverhalte offengelegt werden müssen, was zu Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Geschäftsführung führen könnte. Erst wenn das erfolgt ist, kann die Entlastung die Schadensersatzansprüche aus dem streitigen Sachverhalt umfassen. Das OLG Celle sah dies hier nicht gegeben. Der Sachverhalt rund um das Wohnmobil war für die Gesellschafter nicht ohne weiteres erkennbar und der Beklagte konnte auch nicht nachweisen, dass er seine Mitgesellschafter von dem Wohnmobil ausreichend in Kenntnis gesetzt hat. Der Beklagte hatte zwar alle Zahlen der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung für das streitige Jahr offengelegt, allerdings konnte man aus diesen Zahlen nicht ohne weiteres erkennen, dass der Beklagte ein Wohnmobil zur Privatnutzung auf Kosten der Gesellschaft erworben hatte.

Das OLG Celle gestand der Klägerin damit einen Ersatzanspruch aus § 43 Abs. 2 GmbHG zu. Der Beklagte habe als Geschäftsführer der Klägerin die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes nicht angewendet und die Entlastung hat den Sachverhalt um das Wohnmobil nicht umfasst.

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