Die Abberufung und Entlastung eines Geschäftsführers

In einem Verfahren vor der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Braunschweig (Az.: 22 O 2853/09) konnten erfolgreich Schadensersatzansprüche in sechsstelliger Höhe gegen unseren Mandanten abgewehrt werden.

Hintergrund war, dass der Mandant als Geschäftsführer eines Autohauses in Form einer GmbH & Co. KG eine Pflichtverletzung begangen haben soll.

Das Autohaus befand sich in erheblichen Liquidationsengpässen, weshalb unser späterer Mandant ein Darlehen bei einem anderen Autohaus aufnahm, ohne zuvor einen Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Ein solcher wäre allerdings aufgrund des Gesellschaftsvertrages erforderlich gewesen. Der weitere Geschäftsführer des Autohauses, der gleichzeitig Gesellschafter war, hatte jedoch Kenntnis. Das von ihm ehemals erklärte Einverständnis wurden freilich durch die Klägerin - dem Autohaus - bestritten.

Zusätzlich wurde auf Veranlassung des Mandanten zur Sicherung des Darlehens eine erstrangige Grundschuld durch notarielle Beurkundung bestellt. Ebenfalls durch notarielle Beurkundung wurde zu Gunsten der Darlehensgeberin ein unwiderrufliches Angebot zum Abschluss eines Kaufvertrages über die Grundstücke des Autohauses abgegeben.

Allerdings unterlag unser Mandant bei Unterzeichnung des Angebots einem Irrtum: Er nahm irrig an, dass es sich lediglich um ein einfaches Vorkaufsrecht handle.

Die daraus möglicherweise resultierenden Schadensersatzansprüche wurden allerdings wirksam durch die Klägerin selbst ausgeschlossen: Auf einer gemeinsamen Gesellschafterversammlung der Klägerin haben sämtliche Gesellschafter der Abberufung und Entlastung unseres Mandanten zugestimmt, sodass es zu einem wirksamen Gesellschafterbeschluss diesbezüglich kam. Die Entlastung des Geschäftsführers bedeutet, dass die Gesellschaft auf sämtliche Ansprüche verzichtet, die für sie aufgrund der Rechenschaftslegung samt aller zugänglich gemachter Unterlagen bei Anwendung der im Verkehr erforderlichen Sorgfalt erkennbar waren.

Aufgrund dieses durch sämtliche Gesellschafter gefassten Beschlusses kam es auch im Folgenden nicht mehr darauf an, dass ein weiterer notariell beurkundeter Beschluss selben Inhalts 2 Tage später nur noch von 2 Gesellschaftern unterzeichnet wurde.

Auch konnte sich die Klägerin nicht darauf berufen, dass sie in Unkenntnis der durch unseren Mandanten geschlossenen Verträge war. Aus den Protokollen der Gesellschafterversammlung, auf der die Abberufung und Entlastung des Geschäftsführers beschlossen wurde, geht hervor, dass diese Kenntnis gerade doch vorlag. Fehl schlug auch der Vortrag der Klägerin, sie sei sich nicht im Klaren gewesen, dass es sich bei der notariellen Urkunde um ein verbindliches Kaufangebot gehandelt habe. Dies geht eindeutig inhaltlich aus der  notariellen Urkunde hervor, die der Klägerin vorlag. Ein solcher Rechtsirrtum beruht auf fahrlässiger Unkenntnis und lag in der Sphäre der Klägerin.

RA Norbert Franke

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