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Geschäftsführer einer GmbH - Was ist rechtlich zu beachten - Rechte und Pflichten
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In diesem Beitrag beschreiben wir grundlegende Rechte und Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers. Fragen der Haftung des GmbH-Geschäftsführers werden wir in einem weiteren Beitrag beleuchten.
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Geschäftsführer - Kreis der infrage kommenden Personen
Um Geschäftsführer werden zu können, muss es sich um eine natürlich, unbeschränkt geschäftsfähige Person handeln. Dabei kann es sich um einen Gesellschafter handeln oder Externe. Es muss sich dabei nicht um deutsche Staatsbürger handeln. Eine besondere Qualifikation ist nicht erforderlich, es sei denn, die Ausübung ist an die Erteilung einer Erlaubnis geknüpft. Gerne beraten wir Sie hier zu den Details. Jemand, der aufgrund eines gerichtlichen Urteils einen Beruf, Berufszweig nicht ausüben darf, ist nicht in der Lage Geschäftsführer zur werden, sofern der Unternehmensgegenstand vollständig oder zum Teil mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt. Wer besondere Straftaten im Bereich der Insolvenzverschleppung etc. oder Betrugsstraftatbestände verwirklicht hat und dafür verurteilt worden ist grundsätzlich für die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils gehindert daran, Geschäftsführer werden zu können.
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Trennung zwischen Bestellung und Anstellung
Bei der Bestellung, die durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgt, handelt es sich um eine gesellschaftsrechtliche Angelegenheit. Mit der Bestellung wird der Geschäftsführer Organ der Gesellschaft und erhält Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis. Der Anstellungsvertrag ist hingegen regelmäßig ein Dienstvertrag, der die persönlichen Beziehungen des Geschäftsführers zur Gesellschaft regelt.
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Amtsniederlegung
Zwar enthält das GmbHG keine Vorschrift zur Amtsniederlegung, aber der Geschäftsführer kann sein Amt grundsätzlich jederzeit niederlegen. Dafür ist ein wichtiger Grund nicht erforderlich, es sei denn, die Satzung regelt etwas anderes. Gerne beraten wir Sie bezüglich der Details. In bestimmten Konstellationen, z.B. bei einer Niederlegung zur Unzeit, kann sich der Geschäftsführer Regressansprüchen ausgesetzt sein. Auch bezüglich der Form und des Inhalts der Amtsniederlegung müssen Geschäftsführer rechtliche Punkte beachten. Die Amtsniederlegung muss außerdem im Handelsregister angemeldet werden.
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Kosten der Beratung
- Unsere Vergütung richtet sich branchenüblich und transparent nach dem Aufwand.
- Oft ist eine Erstberatung zu einem Pauschalbetrag möglich. Hier erhalten Sie eine überschlägige Einschätzung und eine konkrete Handlungsempfehlung
Grenzen der Geschäftsführung und Vertretung
Der Geschäftsführer ist einer Haftungsgefahr dann ausgesetzt, wenn er Geschäfte tätigt, die vom Unternehmensgegenstand nicht erfasst sind. Außerdem hat der Geschäftsführer die gesetzlich nicht geregelte Treuepflicht zu beachten. Dabei muss er die Verschwiegenheit befolgen und darf sich nicht persönlich aus Gesellschaftsmitteln bereichern. Zudem hat der Geschäftsführer ein Wettbewerbsverbot zu beachten. Insbesondere bei der bzw. über die Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes gibt es regelmäßig rechtliche Auseinandersetzungen.
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Einberufung der Gesellschafterversammlungen
Die Gesellschafterversammlung wird grundsätzlich vom Geschäftsführer einberufen. Gesellschafter können dann die Versammlung einberufen, wenn sie mindestens 10 % des Stammkapitals halten. Dabei müssen sie auch Zweck und Gründe der Einberufung angeben. Vornehmlich bei Form und Frist sind strenge Anforderungen zu beachten.
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Auskunfts- und Informationspflicht
Der Geschäftsführer muss auch beachten, dass er jedem Gesellschafter unverzüglich zur Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verpflichtet ist. Weigert sich der Geschäftsführer kann dies als wichtiger Kündigungsgrund des Anstellungsvertrags angesehen werden.
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Steuerliche Pflichten
Gemäß § 34 der Abgabenordnung - AO hat der Geschäftsführer die steuerlichen Pflichten der Gesellschaft zu erfüllen. Dabei gilt u.a. für Gründung, Änderung der Rechtsform, Verlegung des Sitzes, Kapitalerhöhung und -herabsetzung eine Monatsfrist.
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Rechtsanwalt Lange der Kanzlei Brix Lange Verweyen PartG mbB ist auch auf das Handels- und Gesellschaftsrecht spezialisiert. Kommen Sie mit Ihrer Anfrage zu Rechten und Pflichten des Geschäftsführers einer GmbH gerne auf uns zu. Wir melden uns umgehend bei Ihnen.
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