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Gründung einer GmbH (Sp z o.o.) in Polen

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In dem vorliegenden Artikel möchte ich Ihnen die wichtigsten Informationen über die Errichtung einer GmbH in Polen (polnische Abkürzung: Sp. z o.o.) darstellen. Die Regelungen bezüglich der Errichtung und Führung einer polnischen GmbH sind im polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch (HGGB – poln. kodeks spółek handlowych) enthalten. Die GmbH gehört nach polnischem Recht zu Kapitalgesellschaften, die eine eigene Rechtspersönlichkeit haben und über eigenes Vermögen verfügen. In solch einer Gesellschaft ist auch grundsätzlich die persönliche Haftung der Gesellschafter für deren Verbindlichkeiten ausgeschlossen. Aus den vorher erwähnten Gründen ist die GmbH eine sehr populäre Form der Ausübung der gewerblichen Tätigkeit in Polen. Weitere Gründe dafür sind auch die ziemlich geringen gesetzlichen Erfordernisse, die für die Errichtung einer GmbH erfüllt werden müssen.

Stammkapital und Vertragsform

Für die Errichtung einer GmbH in Polen reicht zurzeit ein Stammkapital in Höhe von 5.000 złotych (ca. 1.200 Euro). Dies bedeutet, dass eine GmbH praktisch von jeder Person (sowohl einer natürlichen als auch einer juristischen) errichtet werden kann. Nach dem polnischen HGGB ist nur ausgeschlossen, dass eine GmbH allein von einer anderen Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet wird. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH bedarf in Polen der Form der notariellen Beurkundung. Es ist auch möglich, für diesen Zweck einer Person eine entsprechende notarielle Vollmacht zu erteilen, sodass das persönliche Erscheinen in Polen in dem Fall nicht nötig ist. Wenn ein deutschsprachiger Gesellschafter persönlich den Gesellschaftsvertrag bei einem Notar abschließen möchte und nicht Polnisch spricht, muss hierfür noch ein vereidigter Dolmetscher teilnehmen. Es gibt aber auch Notare, die gleichzeitig vereidigte Dolmetscher der deutschen Sprache sind und damit kann man sich das Honorar des vereidigten Dolmetschers sparen. Mit solch einem Notar arbeitet auch meine Kanzlei zusammen.

Die o. g. notarielle Form des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages ermöglicht am besten die Gestaltung der Vertragsbestimmungen. Es besteht auch die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag durch Vorlage eines Musters des Vertrages, der in elektronischer Form zugänglich ist, abzuschließen. Die vorgenannte Form hat jedoch viele Beschränkungen und nicht alle Bestimmungen können in dieser Form in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Deswegen konzentriere ich mich weiter auf der „traditionelle“ Form der Errichtung einer GmbH (durch die notarielle Urkunde).

Welche Elemente müssen in einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH enthalten sein?

Nach dem polnischen HGGB müssen in solch einem Gesellschaftsvertrag bestimmt werden:

1) die Firma (d. h. Name des Unternehmens) und der Sitz der GmbH,

2) der Geschäftsgegenstand der Gesellschaft,

3) die Höhe des Stammkapitals (mindestens 5.000 złotych),

4) ob ein Gesellschafter mehr als einen Anteil halten darf,

5) die Anzahl und der Nennwert der von den einzelnen Gesellschaftern übernommenen Anteile,

6) die Dauer der Gesellschaft, soweit sie bestimmt ist.

Zu dem Punkt 4 muss erwähnt werden, dass ein Gesellschafter einen oder mehrere Anteile am Stammkapital haben darf. Wenn der Gesellschaftsvertrag einer GmbH bestimmt, dass ein Gesellschafter mehrere Anteile halten darf, dann müssen alle Anteile gleich und unteilbar sein. Das polnische HGGB besagt dazu, dass der Nennwert eines Anteils mindestens 50 złotych betragen soll.

Natürlich können in einem Gesellschaftsvertrag auch andere wichtige Aspekte einer neuen GmbH geregelt werden, insbesondere handelt es sich um Bestellung des Vorstands, Vertretung der GmbH, besondere Rechte und Pflichten der Gesellschafter usw.

Welche Schritte sind nach dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages erforderlich?

Nach dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages soll die neu errichtete GmbH registriert werden. Hierzu muss innerhalb von 6 Monaten von dem Vorstand der GmbH ein Antrag auf die Eintragung in das Handelsregister an das entsprechende Registergericht gestellt werden. Die GmbH kann aber noch vor der Eintragung in das Register tätig werden. In diesem Fall haben wir es mit einer GmbH in Gründung zu tun, die normalerweise im eigenen Namen Rechte erwirbt (darunter auch das Eigentum an Immobilien) und Verbindlichkeiten eingehen kann. Für die Vertretung einer GmbH bei der Gründung sind Vorstand oder ein durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss bestellter Bevollmächtigter zuständig.

Der nächste Schritt ist, wie oben erwähnt, die Einreichung des Registerantrags. Was hat solch ein Antrag zu enthalten? Das ist auch eindeutig im polnischen HGGB geregelt. Grundsätzlich sind das die Elemente, die im Gesellschaftsvertrag bestimmt wurden. Für die Anmeldung einer GmbH muss man ein spezielles Formular ausfüllen, das auch im Internet verfügbar ist. Dem Registerantrag müssen auch verschiedene Unterlagen beigelegt werden. Zu diesen Unterlagen gehören insbesondere der Gesellschaftsvertrag und die Erklärung sämtlicher Vorstandsmitglieder, dass die Einlagen zur Deckung des Stammkapitals von sämtlichen Gesellschaftern vollständig erbracht wurden. Aus diesem Grund muss im Fall einer polnischen GmbH das Stammkapital noch vor der Anmeldung in das Handelsregister vollständig erbracht werden. Als Beweis dazu gilt aber nur die o. g. Erklärung der Vorstandsmitglieder, es muss kein Zahlungsbeleg des Stammkapitals vorgelegt werden.

Wenn der Registerantrag korrekt erfolgt ist und alle nötigen Unterlagen beinhaltet, dann wird die GmbH von dem zuständigen Registergericht in das Handelsregister eingetragen.

Das sind die grundlegenden Informationen zum Thema der GmbH-Gründung in Polen. Für weitere Fragen stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung. Meine Kanzlei berät Mandanten aus dem deutschsprachigen Raum im Bereich der Gründung und Führung von Unternehmen in Polen. Wir arbeiten auch mit polnischen Notaren, Steuerberatern und einem deutschsprachigen Buchhaltungsbüro zusammen. Das gewährleistet die ganzheitliche rechtliche Betreuung unserer Mandanten, die Ihre gewerbliche Tätigkeit in Polen ausüben möchten.


Rechtstipp vom 12.10.2017

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            Anwalt Krystian Castillo Morales (deutschsprachige Anwaltskanzlei in Polen) Anwalt Krystian Castillo Morales

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