Jahresabschluss der GmbH

Rechtliche Perspektive auf Bilanz & GuV

Der Jahresabschluss ist ein zentrales Thema für jedes Unternehmen. Er bietet Einblicke in die finanzielle Lage des Unternehmens und stellt auch die Weichen für Gewinnausschüttungen. Der Jahresabschluss wird aber auch nicht selten zum Zankapfel im Management- und Gesellschafterkreis. 

Der Jahresabschluss ist wie ein Kompass auf hoher See. Ohne diesen fehlt die Orientierung. Einem professionell erstellten Jahresabschluss lässt sich die Vermögens- und Schuldensituation eines Unternehmens entnehmen. Der Jahresabschluss bildet auch die Grundlage für Gewinnausschüttungen. Er ist daher für das Unternehmensmanagement, aber auch für Banken, Investoren und Geschäftspartner überragend wichtig. Jeder Geschäftsführer, Gesellschafter und Investor sollte zumindest die Grundlagen zum Thema Jahresabschluss kennen.

Im nachfolgenden Video erklären wir Ihnen die wichtigsten rechtlichen Aspekte rund um den Jahresabschluss in der GmbH.

Aufbau des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss besteht zumindest aus zwei wichtigen Bestandteilen: der Bilanz und der GuV. Mit GuV ist die Gewinn- und Verlustrechnung gemeint.

Die Bilanz zeigt die Vermögenslage der GmbH zu einem bestimmten Stichtag – also eine laufende Bilanz gibt immer eine Momentaufnahme über die finanzielle Lage zum Ende des Geschäftsjahres.

Ganz grob beschrieben umfasst die Bilanz auf der Aktivseite, welche Werte das Unternehmen besitzt, z.B. Gebäude, Maschinen und Geld. Die andere Seite der Bilanz ist die Passivseite, die aus Eigen- und Fremdkapital besteht. Auf der Passivseite sieht man, woher das Geld herkommt. Stammt es von den Investoren, was im Eigenkapital ausgewiesen ist, oder wird es durch Kredite und Schulden finanziert – dann ist es auf der rechten Seite der Bilanz im Fremdkapital ausgewiesen.

Die GuV zeigt, wie sich das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr entwickelt hat, indem es Erträge und Aufwendungen gegenüberstellt. Erträge sind Umsatzerlöse z.B. aus dem Verkauf von Dienstleistungen. Als sonstige Erträge werden auch Mieterträge oder Zinserträge erfasst. Unter Aufwendungen werden alle Kosten des Unternehmens zusammengefasst, wie z.B. Materialkosten, Personalkosten, Abschreibungen oder Zinsaufwendungen .

Am Ende der GuV wird immer der Jahresüberschuss (also Gewinn) oder Jahresfehlbetrag (also Verlust) ausgewiesen. Dies zeigt, ob und wie die GmbH im vergangenen Jahr profitabel war.

Je nach Unternehmensgröße kann der Jahresabschluss zusätzlich durch einen Anhang und einen Lagebericht ergänzt werden. Anhang und Lagebericht dienen dazu, zusätzliche Informationen bereitzustellen, die über die reine Zahlenlage hinausgehen. Erläutert werden etwa bilanzpolitische Maßnahmen im Anhang. Der Lagebericht stellt den Geschäftsverlauf des abgelaufenen Jahres und z.B. die Unternehmensrisiken dar.

Zuständigkeiten bzgl. des GmbH-Jahresabschlusses

Wenn wir nun unseren Blick auf die Verantwortlichkeiten beim Jahresabschluss werfen, müssen wir zweierlei unterscheiden. Auf der einen Seite gibt es die Aufstellung und auf der anderen Seite gibt es die Feststellung des Jahresabschlusses.

Verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Geschäftsführer. Er muss sicherstellen, dass der Abschluss ordnungsgemäß erstellt und den Gesellschaftern vorgelegt wird. Die Erstellung erfolgt mit der Hilfe eines Steuerberaters. Bei größeren Gesellschaften und kapitalmarktaktiven Unternehmen müssen die Abschlüsse außerdem von einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden. Der Geschäftsführer selbst ist immer dafür verantwortlich, dass der Jahresabschluss sauber aufgestellt wird, bevor er festgestellt - also „verabschiedet“ wird.

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt in der ordentlichen Gesellschafterversammlung durch die Gesellschafter. Am Ende des Tages erklären die Gesellschafter durch ihren Feststellungsbeschluss den Jahresabschluss für allgemein verbindlich. Neben der Feststellung des Abschlusses müssen die Gesellschafter auch über die Gewinnverwendung entscheiden. Dabei unterbreitet die Geschäftsführung Vorschläge für die Gewinnausschüttung. Final entschieden wird über die Gewinnverwendung durch die Gesellschafter. Die haben immer beim Jahresabschluss und der Gewinnausschüttung das letzte Wort.

Gesetzliche Fristen beim Jahresabschluss

Ich gebe Ihnen nun einen Überblick über die wichtigsten Vorgaben. Der Geschäftsführer muss die strikten gesetzlichen Fristen für die Aufstellung des Jahresabschlusses einhalten, wenn er keine Risiken eingehen will. Es gelten folgende Vorgaben: Der Abschluss muss grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres aufgestellt werden. Nur bei kleineren GmbHs gibt es Erleichterungen. Die kleinen GmbHs müssen ihren Abschluss innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag aufstellen.

Ist der Jahresabschluss einmal aufgestellt, wird er den Gesellschaftern vorgelegt. Diese müssen ihn dann feststellen. Grundsätzlich muss die Feststellung des Jahresabschlusses innerhalb von 8 Monaten nach Bilanzstichtag erfolgen. Bei kleineren Gesellschaften können sich die Gesellschafter wiederum etwas mehr Zeit lassen. Sie müssen den Abschluss innerhalb von 11 Monaten feststellen.

Sie haben bereits mitbekommen, dass das Gesetz bei den Fristen nach Größenklassen einer GmbH unterscheidet. Die unterschiedlichen Anforderungen sind von den Größenklasse eines Unternehmens, konkret von den Faktoren Bilanzsumme, Umsatzerlöse und der Anzahl der Mitarbeiter abhängig. Anhand der Über- oder Unterschreitung der einzelnen Schwellenwerte erfolgt dann die Zuordnung zu den Größenklassen.

Der fertige und auch festgestellte Jahresabschluss muss schließlich beim Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Das muss grundsätzlich 12 Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres erfolgen. Das heißt also, dass der Jahresabschluss 2023 bis zum 31.12.2024 veröffentlicht werden muss.

Was viele Unternehmen unterschätzen: eine verspätete Offenlegung kann Geldbußen nach sich ziehen. Es ist daher essenziell, die Fristen genau im Auge zu behalten.

Der fehlerhafte Jahresabschluss

Fehlerhafte Jahresabschlüsse oder die Nichteinhaltung der Fristen können ernste Konsequenzen haben. Hier muss man genau unterscheiden, welches Problem besteht und wo der Fehler im Jahresabschluss vorliegt.

Dem Abschluss kann entnommen werden, ob ein Unternehmen kreditwürdig ist und Banken oder Investoren bereit sind, weiterhin Kredite zu gewähren. Dem Abschluss kommt im Geschäftsleben eine nicht unerhebliche Bedeutung zu. Kommt heraus, dass der Jahresabschluss nicht die wirkliche Vermögens- und Ertragslage widerspiegelt, könnten Banken und Investoren abspringen und wichtige Kreditverträge oder Beteiligungsverträge kündigen.

Bei wesentlichen Falschbuchungen im Abschluss können schnell Vorwürfe des Kreditbetrugs und Bilanzmanipulation erhoben werden.  In schweren Fällen, etwa bei bewusst falscher Darstellung der Zahlen, drohen tatsächlich strafrechtliche Konsequenzen für die Geschäftsführer und vielleicht sogar für die Gesellschafter. Aber auch unterhalb der Strafbarkeitsschwelle kann ein mangelhafter Jahresabschluss sehr schnell das Vertrauen von Geschäftspartnern in das Unternehmen und sein Führungsteam erschüttern.

Wenn es um formale Fehler und gerissene Fristen geht, steht sehr oft der Geschäftsführer im Feuer. Der Klassiker ist, dass das Unternehmen den Jahresabschluss nicht innerhalb der Jahresfrist beim Bundesanzeiger veröffentlicht bekommt.

Wichtig zu wissen ist, dass nur festgestellte Abschlüsse veröffentlicht werden dürfen. Gibt es Abstimmungsprobleme zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern oder andere allgemeine Bewertungsschwierigkeiten, kann es schnell zur Verletzung der Veröffentlichungsfrist kommen. Das Bundesamt für Justiz fackelt dann aber nicht lange und kann ein Ordnungsgeldverfahren einleiten und Ordnungsgelder bis zu 25.000,00 Euro verhängen.

Insbesondere wenn der oder die zuständigen Geschäftsführer die Rückendeckung im Gesellschafterkreis verlieren, können formale Fehler genutzt werden, um sich des Geschäftsführers zu entledigen. Zu spät aufgestellte oder veröffentlichte Abschlüsse können zur außerordentlichen Kündigung und Abberufung des Geschäftsführers oder sogar zu seiner persönlichen Haftung führen.

Und schließlich führen inhaltliche Fehler im Jahresabschluss dazu, dass einzelne Gesellschafter gerichtlich gegen den Abschluss aktiv werden können. Jeder Gesellschafter hat die Möglichkeit, gegen fehlerhafte Jahresabschlüsse mittels einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage vorzugehen. Wenn es unterschiedliche Positionen oder gar verhärtete Fronten im Gesellschafterkreis gibt, nutzen oft Minderheitsgesellschafter ihre Klagemöglichkeiten, um den Mehrheitsgesellschaftern entgegenzutreten und eigene Interessen durchzusetzen

Das Instrument Jahresabschluss hat also für das Unternehmen und ihre Stakeholder eine große Bedeutung. Fehler können weitreichende Folgen auf verschiedenen Ebenen haben.

Zusammengefasst lässt sich Folgendes festhalten

Der Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (GuV), ist ein entscheidendes Instrument für Unternehmen, das über die finanzielle Situation informiert und als Grundlage für Gewinnausschüttungen dient. Er bietet Orientierung und ist essentiell für das Management, aber auch für Banken, Investoren und Geschäftspartner. Während der Geschäftsführer für die ordnungsgemäße Aufstellung des Jahresabschlusses verantwortlich ist, obliegt die Feststellung der Gesellschafterversammlung. Die strikten gesetzlichen Fristen für die Aufstellung und Feststellung müssen eingehalten werden, um Risiken wie Geldbußen oder Vertrauensverlust zu vermeiden. Fehlerhafte Jahresabschlüsse können ernste Konsequenzen wie Kreditkündigungen, Vorwürfe der Bilanzmanipulation und strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Zudem eröffnen sie Möglichkeiten für Gesellschafterklagen bei Verstößen gegen formale Anforderungen oder inhaltliche Fehler. Der Jahresabschluss hat somit eine enorme Bedeutung für das Unternehmen und seine Stakeholder, wobei die Einhaltung der Vorschriften und die präzise Darstellung von entscheidender Bedeutung sind.

ROSE & PARTNER – Hamburg, Berlin, München, Frankfurt a.M., Köln

Dr. Boris Jan Schiemzik, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik ist mit seinem Team auf das Gesellschaftsrecht und Corporate Litigation spezialisiert.

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