Joint Venture – gemeinsam zum Ziel

Von einem Joint Venture spricht man, wenn mindestens zwei rechtlich und wirtschaftlich unabhängige Unternehmen zeitweise oder auch dauerhaft zusammenwirken, um ein gemeinschaftliches Ziel zu erreichen und die Beteiligten (Joint Venture-Partner) ihr jeweiliges Know-how und ihre unternehmerischen Aktivitäten miteinander koordinieren.

Neben rein schuldrechtlichen Vereinbarungen ist die Gründung einer Joint Venture-Gesellschaft bzw. eines Gemeinschaftsunternehmens der klassische Fall, wenn von einem Joint Venture die Rede ist.

Der Planungsauswand darf dabei nicht unterschätzt werden. Joint Venture-Verhältnisse zeichnen sich durch komplexe Vertragsstrukturen aus. Es sind nicht nur rechtliche und steuerrechtliche Anforderungen, sondern in internationalen Kooperationen häufig auch Fragen fremder Rechtsordnungen zu beachten.

Gemeinsames Unternehmen oder schuldrechtliche Kooperation

Eine wesentliche Herausforderung in der Planungsphase eines Joint Ventures betrifft die Frage, ob von den zukünftigen Joint Venture-Partnern ein gemeinsames Unternehmen gegründet werden soll. Projektbezogene Unternehmenszusammenschlüsse können nämlich sowohl in Form einer gemeinsamen Gesellschaft (Equity Joint Venture) oder in loserer vertraglicher Form, durch ein Contractual Joint Venture, organisiert werden.

Das vertragliche Joint Venture findet man in der Praxis oft in Form einer Arbeitsgemeinschaft (ARGE), eines Finanzkonsortiums oder als vertraglich festgelegte Vertriebskooperation. Bei einem Contractual Joint Venture entsteht typischerweise keine gemeinsame Joint Venture-Gesellschaft mit eigenem Vermögen, die selbständig am Markt auftritt.

Die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens bzw. einer Joint Venture-Gesellschaft kann dagegen sinnvoll sein, wenn die Kooperation auf Dauer angelegt ist und die Joint Venture-Partner mit einem gemeinsamen Unternehmen am Markt auftreten wollen. Gerade in osteuropäischen Ländern und in Asien ist die Gründung einer Gesellschaft mit einem einheimischen Joint Venture-Partner oft die einzige Möglichkeit, vor Ort tätig werden zu dürfen. Bei der Erschließung neuer Märkte oder auch bei Produktionsverlagerung ins Ausland kann dies aber auch vorteilhaft sein, weil Risiken durch Joint Venture-Partner reduziert und Synergieeffekte gewonnen werden können.

Die Wahl der Rechtsform wird dabei nicht selten von steuerrechtlichen Verhältnissen abhängig sein. In Deutschland werden Joint Venture-Gesellschaften häufig in der Rechtsform der GmbH oder als GmbH & Co. KG betrieben.

Die Regelung des Joint Ventures durch Vertrag

Der Joint Venture-Vertrag ist die Grundlage der zukünftigen Zusammenarbeit zwischen den Joint Venture-Partnern. Neben der Verpflichtung zur Gründung des Gemeinschaftsunternehmens werden zwischen der Joint Venture-Gesellschaft und den einzelnen Joint Venture-Partnern üblicherweise umfangreiche Leistungsbeziehungen begründet, wie etwa Rohstofflieferungen, Personalgestellung, Maschinenlieferungen, Vertriebsdienstleistungen oder Geschäftsbesorgungsdienstleistungen.

Je enger die Kooperation zwischen den Joint Venture-Partnern ausgestaltet werden soll, desto höher kann auch das Risiko der Abschöpfung des eigenen Know-hows durch den Joint Venture-Partner sein. Aus diesem Grund müssen befürchtete Nachteile identifiziert und in den Joint Venture-Vereinbarungen abgesichert werden.

So funktioniert die Joint Venture-Gesellschaft

Neben dem Joint Venture-Vertrag muss auch dem Gesellschaftsvertrag der Joint Venture-Gesellschaft eine besondere Aufmerksamkeit geschenkt werden. Dabei sollten insbesondere die folgenden Themenbereiche zwischen den zukünftigen Gesellschaftern geregelt werden:

• Wer übernimmt die Geschäftsführung in der Joint Venture-Gesellschaft?
• Wer erhält Auskunfts- und Informationsrechte und in welchem Umfang?
• Regelung für Gesellschafterversammlungen sowie Verfahren zur Konfliktlösung
• Beschränkungen der Übertragung von Geschäftsanteilen
• Wettbewerbsverbote, Kundenschutzverbote und Abwerbeverbote
• Vertraulichkeit und Geheimhaltungsklauseln
• Abfindungsregelungen im Fall der Beendigung des Joint Ventures

Zudem sollte darauf geachtet werden, dass zwischen den einzelnen Vereinbarungen der Joint Venture-Partner ein Gleichlauf besteht, um spätere Zweifels- oder Auslegungsfragen schon im Vorfeld zu beseitigen.