Kündigung eines Geschäftsführervertrags und Abberufung einers Geschäftsführers in der GmbH & Co. KG

Fachanwälte für Gesellschaftsrecht empfehlen spezielle Regelungen für die Gesellschafterversammlung

Bei der Gesellschaftsform der GmbH & Co. KG ergeben sich immer wieder Probleme, wenn es zwischen den Gesellschaftern und Geschäftsführern zum Streit kommt. In der Praxis bestehen oft rechtliche Hindernisse, wenn die Gesellschafter ihren Geschäftsführer abberufen und seinen Geschäftsführeranstellungsvertrag kündigen wollen. Diese rechtlichen Probleme sind auf die Komplexität der Verbindung zweier Gesellschaften (GmbH und KG) zurück zu führen.

Bei der GmbH & Co. KG ist die KG die operative Einheit. Die Gesellschafterversammlungen, in denen wichtige Geschäfte und Maßnahmen getroffen werden, erfolgen in der Kommanditgesellschaft (KG). Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine besondere Form der Personengesellschaft der KG. Bei ihr sind zwei verschiedene Rechtsformen miteinander verbunden, wodurch sich eine ganz Reihe von Besonderheiten ergeben. Die GmbH übernimmt die Komplementärstellung in der KG. Meist findet man die Erscheinungsform, in der die Gesellschafter der KG auch zugleich die Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind (GmbH & Co. KG im engeren Sinn). Dagegen werden bei einer sogenannten Einheitsgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH auf die GmbH & Co. KG übertragen, so dass die KG alleinige Gesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH wird. Der Einfluss der KG-Kommanditisten auf die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sollte in der Praxis durch spezielle Regelungen in den Gesellschaftsverträgen sichergestellt werden - ansonsten drohen Risiken!

Kündigung und Abberufung des Geschäftsführers

Grundsätzlich ist für die Fragen der Abberufung und Kündigung des Geschäftsführers  die Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH zuständig. Obgleich die KG die operativ tätige Einheit ist, werden Entscheidungen über die Abberufung und Kündigung des Geschäftsführers nicht in der Gesellschafterversammlung der KG, sondern in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH getroffen. Dies wird in der Praxis oftmals übersehen. Häufig wird in der Gesellschafterversammlung der KG, weil dort die wichtigen Entscheidungen für das Unternehmen getroffen werden, auch die Kündigung des Geschäftsführers ausgesprochen.

Zwar gibt es gerade bei der GmbH & Co. KG als Einheitsgesellschaft obergerichtliche Entscheidungen, die dazu tendieren, dass in der Gesellschafterversammlung der KG Rechtsbeziehungen zu dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einseitig gestaltet werden können. Eine rechtssichere Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages sowie eine Abberufung des Geschäftsführers lassen sich jedoch nur in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH erreichen. Gerade in der Einheitsgesellschaft üben jedoch die Geschäftsführer die Stimmrechte der KG in der GmbH-Gesellschafterversammlung aus. Sie sind also „Richter in eigener Sache".

Empfehlung der Fachanwälte 

Leiten Fremdgeschäftsführer oder Minderheitsgesellschafter die Geschäfte der Einheitsgesellschaft-GmbH & Co. KG, so sollte der Geschäftsführung der GmbH die Geschäftsführungsbefugnis für die KG in der Gesellschafterversammlung der GmbH betreffend die Entlastung, Vertragskündigung und Abberufung der Geschäftsführer entzogen und direkt den Kommanditisten übertragen werden. Dadurch wird verhindert, dass die Geschäftsführer über ihre eigene Entlastung, Kündigung ihres Geschäftsführerdienstvertrages und ihrer Abberufung frei entscheiden bzw. solche Entscheidung blockieren können.

Bei der GmbH & Co. KG ist immer sicherzustellen, wer konkret für die Kündigung des Geschäftsführervertrags sowie die Abberufung der Geschäftsführung zuständig ist. Probleme lassen sich nur vermeiden, wenn die Gesellschaftsverträge klare Regelungen enthalten, die es den Kommanditisten ermöglichen, wirksame Entscheidungen über den Status der Geschäftsführung der Komplementär-GmbH zu treffen.