Liquidation, Löschung & Auflösung einer UG ohne Sperrjahr

Jährlich werden in Deutschland beinahe so viele Unternehmen liquidiert wie gegründet. Langfristig erfolgreich bleibt nur eine Minderheit aller Unternehmungen. In bestimmten Situationen ist es am einfachsten, eine UG wieder zu beenden.

Liquidation als sicherer Weg zur Austragung

Die Liquidation (§§ 66 ff. GmbHG) ist ein absolut sicherer Weg zur Entfernung einer UG aus dem Handelsregister. Sie wird gelöscht, selbst

•     wenn  die UG noch Vermögen hat
•     die UG noch laufende Geschäfte hat oder
•     wenn ein Gericht oder Finanzamt ein Vermögenslosigkeitsverfahren verweigert.

Die Liquidation ist für UGs das häufigste Beendigungsverfahren. Wir übernehmen die Vorbereitung des Auflösungsbeschlusses, Organisation der Notartermine, Erstellung der Meldung zum Handelsregister sowie Durchführung des Gläubigeraufrufs und sind im gesamten Sperrjahr für Sie da. Auch um die die Erstellung der Meldung des Erlöschens ins Handelsregister kümmern wir uns für Sie.

Weitere Wege der Beendigung

Es gibt noch weitere Wege, um neben der klassischen Liquidation die UG zu beenden.

• Die  Auflösung ohne Sperrjahr ohne Vermögenslosigkeitsvermerk (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) oder
• Die  Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr.  7 GmbHG, § 394 FamFG)

Es besteht die Möglichkeit, eine UG auch ohne Sperrjahr aus dem Handelsregister löschen zu lassen. Dieses Verfahren kommt bei einer nachweislichen Vermögenslosigkeit zustande. Daraufhin verläuft die Auflösung und Löschung ohne Liquidation. Eine UG Löschung ohne Sperrjahr nimmt i.d.R. nur rund 4 bis 12 Wochen in Anspruch. Wohingegen die Löschung mit Sperrjahr rund 13 Monate erfordert.

Die einzelnen Verfahren sind mit rechtlichen und wirtschaftlichen Voraussetzungen verbunden. Daher sind zunächst die Vermögensverhältnisse der Gesellschaft zu prüfen, um das passende Verfahren auswählen zu können. Es ist zudem besonders darauf zu achten, dass sämtliche Fristen eingehalten werden, die insbesondere bei einer Zahlungsunfähigkeit auf die Gesellschaft zukommen. 

Besitzt die Gesellschaft kein Vermögen und ist nicht mit Schulden belastet, ist die Löschung ohne Sperrjahr möglich. Ferner wird vorausgesetzt, dass der Geschäftsbetrieb eingestellt wurde und keine Forderungen mehr bestehen. Somit besteht eine Vermögenslosigkeit und die UG kann ohne Sperrjahr aus dem Handelsregister gelöscht werden.

Regelinsolvenz gemäß § 60 ABS. 1 NR. 4 GmbHG

Wenn eine UG überschuldet ist und Forderungen von Gläubigern nicht mehr beglichen werden können, ist ein Insolvenzverfahren einzuleiten. Dabei gilt es zu beachten, dass der Antrag rechtzeitig gestellt wird, um eine Insolvenzverschleppung zu vermeiden. Es empfiehlt sich daher, zeitnah einen anwaltlichen Beistand zu Rate zu ziehen.

Ablauf der Liquidation

1. BEAUFTRAGUNG:  Sie  erteilen uns online einen Auftrag zur Liquidation Ihrer UG. Wir  prüfen Ihren Fall und beginnen mit den ersten rechtlichen  Schritten.

2. ERSTELLUNG UG BEENDUNGSUNTERLAGEN:  Nach der Mandatierung prüfen wir die Voraussetzungen  und arbeiten eine passgenaue Löschungsstrategie aus. Das Unterlagenpaket zur Liquidation Ihrer UG wird vorbereitet (Auflösungsbeschluss, Anmeldung, Bestellung Liquidatoren, Gläubigeraufruf, Beendigung der Liquidation). Ein Schwerpunkt liegt auf der schnellen Unterlagenerstellung und Vorbereitung des weiteren Verfahrens (Gesellschafterbeschlussfassung, Notartermin, Gläubigeraufruf).

Wir  bieten Ihnen auch eine Prüfung der Option einer Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit (“Blitzlöschung”) an. In Einzelfällen ist sie schneller als die Liquidation. Bei positiver Erfolgsaussicht können wir auf Wunsch von der Liquidation zur Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit ohne  Sperrjahr wechseln. Anderenfalls fahren wir mit der Liquidation fort.

3. BEURKUNDUNGSTERMIN  1: Für die Meldung der Auflösung Ihrer UG zum Handelsregister und   Beurkundung der Beendungsunterlagen findet ein Beurkundungstermin bei Ihnen vor Ort statt.

4. GLÄUBIGERAUFRUF: Danach machen wir die Liquidation im Bundesanzeiger bekannt. Es wird ein Gläubigeraufruf erstellt und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

5. SPERRJAHR:   Mit Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs läuft das Sperrjahr. Erst     nach Ablauf wird die UG aus dem Handelsregister gelöscht. Das   Sperrjahr  wird genutzt, um  Vermögen zu verwerten, Verbindlichkeiten zu beleichen und  Verpflichtungen abzuwickeln.

6. BEURKUNDUNGSTERMIN 2:  Zur Meldung des Erlöschens der UG zum Handelsregister wird ein  zweiter Beurkundungstermin durchgeführt.

7. LÖSCHUNG  AUS DEM HANDELSREGISTER: Die UG wird sodann aus dem Handelsregister gelöscht (§ 19 HRV) und wir schicken Ihnen den Löschvermerk. Das Verfahren ist erfolgreich abgeschlossen. Die Haftung als Geschäftsführer und die Betriebskosten enden.

Der Ablauf der Löschung einer UG ohne Sperrjahr 

1. Kostenloses Erstgespräch

Um aufkommende Fragen zu beantworten und die Löschung einer UG genauer zu erläutern, bieten wir Ihnen ein kostenloses Erstgespräch an. Diese Beratungszeit ist kostenfrei und der erste Schritt, um die Abwicklung der Auflösung der UG anzugehen. Dieses Erstgespräch dient einer ersten und unverbindlichen Beratung und ist zeitnah zu empfehlen.

2. Erstellung der erforderlichen Unterlagen

Sobald alle Fragen vorab beantwortet sind und daraufhin ein Auftrag des anwaltlichen Beistands erteilt wurde, beginnt der eigentliche Prozess der Abwicklung. Zunächst fordere ich alle dafür notwendigen Unterlagen der UG ein und bewerte diese. Daraufhin erstelle ich die erforderlichen Unterlagen für die UG Löschung. Im weiteren Verlauf analysiere ich, ob eventuell eine Vermögenslosigkeit besteht und welches Verfahren in Frage kommen kann. Dieser Prozess fordert eine intensive Aufarbeitung der Vermögensverhältnisse ein.

3. Klärung der steuerlichen Sachlage

Im Rahmen der Abwicklung, nehme ich Kontakt mit dem zuständigen Finanzamt auf. Schließlich ist die steuerliche Sachlage genau zu prüfen – und damit, ob eine Löschung der UG ohne Sperrjahr erfolgen kann. Dafür sind die vorab angefertigten Unterlagen hilfreich. Zudem kann erst dann rechtskräftig festgestellt werden, ob die Vermögenslosigkeit gegeben ist oder ob auf ein anderes Verfahren umgestellt werden muss.

4. Organisation der notariellen Beurkundung 

Der Termin für die notarielle Beurkundung ist nicht in allen Fällen erforderlich. Kommt allerdings die Auflösung ohne Vermögensvermerk in Frage, organisiere ich alle Vorarbeiten für diesen Termin. Daraufhin können alle weiteren Schritte erfolgen.

5. Einleitung des Verfahrens der endgültigen Löschung der UG

Sind alle Vorarbeiten getroffen, leite ich das Verfahren zur Löschung der UG ein. Zudem vertrete ich Ihre Gesellschaft bei dem notwendigen Gerichtstermin – Sie profitieren von anwaltlichem Beistand. Dadurch lässt sich Zeit einsparen und Sie sind rechtlich auf der sicheren Seite. Die Zustimmung des Registergerichts ist unerlässlich, um die Austragung aus dem Handelsregister ohne Sperrfrist beantragen zu können.

6. Löschung der UG aus dem Handelsregister

Eine Auflösung der UG ist nicht mit der Löschung gleichzusetzen. Erst wenn die UG mit Zustimmung des Registergerichts aus dem Handelsregister ausgetragen wurde, ist die Gesellschaft endgültig gelöscht. Daraufhin ist ebenso die persönliche Haftung der Geschäftsführung und gegebenenfalls der Gesellschafter ausgeschlossen. Ferner fallen keine weiteren Kosten bezüglich der gelöschten UG mehr an.

Fazit

Mit der Liquidation wird die UG sicher aus dem Handelsregister gelöscht. Restvermögen, offene Verbindlichkeiten, abzuwickelnder Geschäftsbetrieb sind irrelevant. Dies ist ein Vorteil gegenüber den Vermögenslosigkeitsverfahren Auflösung ohne Sperrjahr und Löschung ohne Sperrjahr – auch “Blitzlöschungen” genannt. Für Blitzlöschungen gelten strenge Voraussetzungen, die nicht immer erfüllbar sind (Betriebseinstellung, keine  Verbindlichkeiten oder Vermögen,  Finanzamt muss  Unbedenklichkeit erklären). Zudem  muss das Registergericht  einverstanden sein.  Viele Gerichte verweigern aber  Blitzlöschungen. Deshalb wird die Liquidation von uns primär betrieben. Im Zuge dessen prüfen wir zwar die Aussicht einer Blitzlöschung – führen diese aber nur auf  Wunsch durch.

Bei der Liquidation nach §§ 60 Abs. 1 Nr. 2, 66 ff. GmbHG droht kein Vermögenslosigkeitsvermerk  im Handelsregister – der Vermerk lautet stattdessen “Die UG ist erloschen“. Viele Unternehmer wollen keinen Vermögenslosigkeitsvermerk, da er ihrer Reputation schaden kann.

Die Löschung einer UG ist mit einem umfassenden Verfahren verbunden. Damit der gesamte Prozess reibungslos abläuft, sind erweiterte Kenntnisse in rechtlichen Angelegenheiten erforderlich. Die dargestellten Grundsätze dienen ausschließlich der Information. Jede Auflösung einer UG wird individuell noch einmal genau abgeklärt, um ein rechtskräftiges und erfolgreiches Verfahren einleiten und durchführen zu können.

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